Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 сентября 2015 г. N Ф01-3303/15 по делу N А79-4359/2014

Нижний Новгород

10 сентября 2015 г.

Дело N А79-4359/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03.09.2015.

Полный текст постановления изготовлен 10.09.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Камановой М.Н., Чернышова Д.В.

при участии истца - Васильева Валерия Порфирьевича (паспорт)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Васильева Валерия Порфирьевича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 16.10.2014, принятое судьей Яковлевой Г.Н., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2015,принятое судьями Родиной Т.С., Назаровой Н.А., Тарасовой Т.И., по делу N А79-4359/2014

по иску Васильева Валерия Порфирьевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Сфера-Плюс", Антонову Александру Сергеевичу, Антонову Сергею Анатольевичу, Голодову Александру Николаевичу

о признании договора недействительным

и установил:

Васильев Валерий Порфирьевич обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сфера-Плюс" (далее - ООО "Сфера-Плюс"), Антонову Александру Сергеевичу, Антонову Сергею Анатольевичу, Голодову Александру Николаевичу о признании недействительным договора купли-продажи доли от 05.12.2007; восстановлении первоначального состояния учредителей общества с ограниченной ответственностью "Друза" (далее - ООО "Друза", Общество); о запрете Голодову А.Н. проводить продажу производственной базы по адресу: город Чебоксары, Керамзитовый проезд, 19; о снятии бремени по уплате налога на автотранспортные средства; о взыскании 465 901 рубля реального ущерба, ущерба в виде упущенной выгоды в размере 900 000 рублей, 200 000 рублей морального вреда.

Исковые требования основаны на статьях 160, 162, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы утратой доли в результате противоправных действий ответчиков помимо воли истца.

Определением суда от 25.08.2014 к участию в деле в качестве соответчика привлечен Голодов А.Н.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 16.10.2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2015, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Васильев В.П. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие неправильного применения норм материального права.

По мнению заявителя, об оспариваемой сделке истцу стало известно лишь в августе 2011 года после получения постановления оперуполномоченного ОРЧ БЭП МВД Чувашской Республики Столяра В.П.; суд неправомерно отказал в направлении на экспертизу подлинника договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Друза".

В судебном заседании Васильев В.П. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ответчики не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав истца, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Друза" зарегистрировано постановлением главы администрации Калининского района города Чебоксары от 19.01.2001 N 65.

Учредителями Общества на момент создания являлись Васильев В.П. и Сунгатуллин И.А. с долями в уставном капитале Общества в размере 50 процентов номинальной стоимостью 5000 рублей, распределенными каждому учредителю; при этом руководителем Общества выбран Васильев В.П.

На основании договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества "Друза" от 05.12.2007 учредители продали принадлежащие им доли в уставном капитале Общества в размере 50 процентов номинальной стоимостью 5000 рублей: истец - Антонову А.С., второй учредитель общества "Друза" Сунгатуллин И.А. - Голодову А.Н.

На основании указанных договоров и заявлений налоговым органом зарегистрированы соответствующие изменения состава участников ООО "Друза".

После состоявшихся уступок долей участниками Общества стали Антонов А.С. и Голодов А.Н. с равно распределенными долями в уставном капитале Общества.

Решением общего собрания участников ООО "Друза" от 05.12.2007 истец уволен с должности генерального директора ООО "Друза", новым генеральным директором назначен Антонов А.С.

Оба участника ООО "Друза" 11.12.2008 продали свои доли в уставном капитале Общества Шрамко Юрию Александровичу, одновременно являющемуся новым директором Общества, которым в тот же день принято решение об изменении места нахождения Общества - с города Чебоксары на город Красноярск.

В Единый государственный реестр юридических лиц 17.08.2009 внесена запись о прекращении деятельности ООО "Друза" в результате присоединения к обществу "НК-финанс. Поволжье".

Сославшись на утрату доли в результате противоправных действий ответчиков помимо воли Васильева В.П., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Основанием оспаривания договора купли-продажи от 05.12.2007, в результате заключения которого истец утратил статус участника общества "Друза", послужило утверждение истца о том, что проставленная в спорном договоре от его имени подпись ему не принадлежит. По данному факту истец обращался в правоохранительные органы.

Постановлением от 20.06.2011 истцу отказано в возбуждении уголовного дела; при этом в ходе проверки проведена почерковедческая экспертиза, результатом которой стал вероятностный вывод эксперта о принадлежности подписи в оспоренном договоре Васильеву В.П.

В соответствии со статьями 8 и 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной данным пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

ООО "Сфера-Плюс" и Антонов А.С. заявили о пропуске срока исковой давности.

Согласно статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной по признакам ее ничтожности составляет три года. Течение срока исковой давности в этом случае начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Как следует из обстоятельств дела, оспариваемая сделка совершена 05.12.2007. Решением о государственной регистрации N 7733А Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары 12.12.2007 внесла изменения в ЕГРЮЛ в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, следовательно, сделка исполнена в декабре 2007 года.

Установив начало срока давности, суд принял во внимание, что в ходе проверки уголовного дела установлено, что о совершении спорной сделки истец узнал в январе 2009 года.

Кроме того, определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 15.04.2009 по делу N А79-2317/2009 истцу возвращено исковое заявление к обществу "Друза" и обществу "Сфера-Плюс" о признании договора недействительным.

О совершении оспоренной сделки истец узнал еще в январе 2009 года, поэтому срок исковой давности по требованию о признании такой сделки недействительной истек в январе 2012 года.

С настоящим иском истец обратился в суд 30.05.2014, то есть с пропуском срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (часть 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах суд правомерно отказал в удовлетворении иска в указанной части.

В абзаце 3 пункта 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

По требованию истца о восстановлении первоначального состояния учредителей общества "Друза" срок исковой давности истек в январе 2012 года. В этой связи суд обоснованно отклонил данное требование.

Кассационная жалоба не содержит каких-либо доводов относительно несогласия с отказом в удовлетворении требований о запрете Голодову А.Н. проводить продажу производственной базы по адресу: город Чебоксары, Керамзитовый проезд, 19; о снятии бремени по оплате налога на автотранспортные средства; о взыскании 465 901 рубля реального ущерба, 900 000 рублей ущерба в виде упущенной выгоды, 200 000 рублей морального вреда.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции и Первым арбитражным апелляционным судом не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 16.10.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2015 по делу N А79-4359/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Васильева Валерия Порфирьевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

М.Н. Каманова Д.В. Чернышов