Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 сентября 2015 г. N Ф01-3105/15 по делу N А43-11560/2014

Нижний Новгород

15 сентября 2015 г.

Дело N А43-11560/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10.09.2015.

Полный текст постановления изготовлен 15.09.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.

при участии представителей

от истца - Ворониной Екатерины Васильевны: Фаттаховой Г.Х. (доверенность от 30.10.2014),

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Первый": Давыдовой Ю.О. (доверенность от 03.08.2015),

от третьего лица - Воронина Геннадия Владимировича: Фаттаховой Г.Х. (доверенность от 10.12.2013)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ворониной Екатерины Васильевны и Воронина Геннадия Владимировича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.12.2014, принятое судьей Чугуновой Е.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2015, принятое судьями Насоновой Н.А., Родиной Т.С., Тарасовой Т.И., по делу N А43-11560/2014

по иску Ворониной Екатерины Васильевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Первый" (ОГРН: 1025202263393, ИНН: 525601001), инспекции Федеральной налоговой службы России по Автозаводскому району города Нижнего Новгорода,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Разыграева Татьяна Павловна, Иванова Людмила Григорьевна, Юрицына Людмила Владимировна, Маркеев Олег Геннадьевич, Воронин Геннадий Владимирович,

о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников и решения о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице

и установил:

Воронина Екатерина Васильевна обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Первый" (далее - ООО "Первый", Общество), инспекции Федеральной налоговой службы России по Автозаводскому району города Нижнего Новгорода (далее - Инспекция) о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников Общества от 12.11.2013 в части досрочного прекращения полномочий генерального директора Илюхина Д.Ю. и избрания генеральным директором Маркеева О.Г. и решения о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, на основании которого внесена регистрационная запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) N 21352560884885.

Исковые требования основаны на статьях 32, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что оспариваемое решение общего собрания участников Общества принято с нарушением действующего законодательства о порядке созыва и проведения общего собрания, а также прав и интересов истца.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Разыграева Татьяна Павловна, Иванова Людмила Григорьевна, Юрицына Людмила Владимировна, Маркеев Олег Геннадьевич и Воронин Геннадий Владимирович.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 19.12.2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2015, отказал в удовлетворении исковых требований по причине пропуска истцом срока исковой давности.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Воронина Е.В. и Воронин Г.В. обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление вследствие нарушения норм материального права.

По мнению заявителей, Воронина Е.В. не пропустила двухмесячный срок на подачу заявления об оспаривании решений общего собрания участников Общества, поскольку до 10.02.2014 ей не было известно о решениях, принятых на собрании от 12.11.2013.

В судебном заседании заявители поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Общества в судебном заседании не согласился с доводами заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства явку в судебное заседание обеспечили Воронина Е.В., Воронин Г.В. и Общество.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Первый" зарегистрировано в качестве юридического лица 31.08.1993.

Внеочередное общее собрание участников ООО "Первый" состоялось 12.11.2013. В повестку дня включены такие вопросы: досрочное прекращение полномочий исполнительного органа Илюхина Д.Ю.; назначение и утверждение исполнительного органа ООО "Первый".

По результатам рассмотрения указанных вопросов принято решение о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа ООО "Первый" Илюхина Д.Ю. и о назначении генеральным директором Общества Маркеева О.Г.

Из протокола усматривается, что на собрании присутствовало двое участников: Маркеев О.Г. (30 процентов голосов) и Воронин Г.В. (51 процент голосов), то есть владеющих в совокупности 81 процентом долей в уставном капитале Общества.

На основании заявления и протокола общего собрания от 12.11.2013 Инспекция приняла решение от 06.12.2013 N 3716 о внесении изменений в сведения в отношении ООО "Первый", содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, касающиеся данных о единоличном исполнительном органе.

Воронина Е.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что оспариваемое решение общего собрания участников Общества принято с нарушением действующего законодательства, прав и интересов истца.

В пункте 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным (пункт 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В рассмотренном случае представитель Общества заявил о пропуске истцом срока исковой давности на обжалование решений общего собрания участников Общества от 12.11.2013.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

По мнению истца, о принятии оспариваемых решений она узнала 10.02.2014.

Вместе с тем суд установил и материалами дела подтверждено, что заказное письмо от 17.10.2013 N 603002 67 03699, содержащее извещение о созыве внеочередного общего собрания участников ООО "Первый", направленное Ворониной Е.В., вручено под роспись 23.10.2013.

Согласно части 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Воронина Е.В., как участник ООО "Первый", могла узнать о протоколе собрания от 12.11.2013 ранее даты, указанной в исковом заявлении (10.02.2014).

Не принимавшая участия в деятельности Общества и не реализовавшая права, предоставленные на основании указанной нормы, Воронина Е.В. не проявила ту степень заботливости и осмотрительности, которые позволили бы ей знать о принимаемых решениях на общих собраниях Общества, а поэтому ею пропущен срок исковой давности.

В пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11 - 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено: факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах суд обоснованно отказал истцу в удовлетворении требования о признании недействительными оспариваемых решений общего собрания участников Общества.

В силу изложенного требование истца о признании недействительным решения о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, на основании которого внесена регистрационная запись в ЕГРЮЛ N 21352560884885, правомерно отклонено судом ввиду отсутствия оснований для его удовлетворения.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.12.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2015 по делу N А43-11560/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Ворониной Екатерины Васильевны и Воронина Геннадия Владимировича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Д.В. Чернышов