Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 сентября 2015 г. N Ф01-3372/15 по делу N А29-8995/2014

Нижний Новгород

15 сентября 2015 г.

Дело N А29-8995/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08.09.2015.

Полный текст постановления изготовлен 15.09.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.

при участии представителя

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью фирма "Вэрью": Решетовой И.П., директора,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Соколовской Галины Прокофьевны на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.05.2015, принятое судьями Савельевым А.Б., Малых Е.Г., Поляковой С.Г., по делу N А29-8995/2014 Арбитражного суда Республики Коми

по иску Соколовской Галины Прокофьевны

к обществу с ограниченной ответственностью фирме "Вэрью" (ИНН: 1113003597, ОГРН: 1021101017563)

о взыскании стоимости доли

и установил:

Соколовская Галина Прокофьевна обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью фирме "Вэрью" (далее - Общество) о взыскании 444 277 рублей стоимости принадлежащей истцу доли в связи с выходом из Общества.

Арбитражный суд Республики Коми решением от 04.03.2015 удовлетворил исковые требования частично в сумме 230 787 рублей 50 копеек; отказал в удовлетворении остальной части требований. Руководствуясь пунктом 2 статьи 14 и пунктом 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), суд установил факт подачи истцом заявления о выходе из состава участников Общества и неисполнение Обществом обязанности по выплате участнику действительной стоимости доли. Вместе с тем, проверив расчет истца, суд пришел к выводу, что он противоречит Методике определения стоимости чистых активов Общества, утвержденной приказом Министерства финансов Российской Федерации и ФКЦБ от 29.01.2003 N 10н, N 03-6/пз, в связи с чем произвел собственный расчет стоимости доли истца, подлежащей выплате ответчиком.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 29.05.2015 отменил решение и отказал в удовлетворении исковых требований. Суд исходил из того, что уставом Общества в редакции 2009 года не предусмотрено право участников на выход из Общества, поэтому заявление Соколовской Г.П. о выходе, поданное после принятия устава в данной редакции, удовлетворению не подлежало.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционной инстанции вследствие нарушения норм материального права.

По мнению заявителя, статья 94 Гражданского кодекса Российской Федерации прямо предусматривает право участника на выход из Общества; при этом такое право является безусловным правом любого участника Общества и не может быть ограничено положениями устава.

Представитель Общества в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя и просил оставить постановление апелляционной инстанции без изменения.

Суд округа удовлетворил ходатайство Соколовской Г.П. о рассмотрении кассационной жалобы в ее отсутствие.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя ответчика, окружной суд не нашел оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Соколовская Г.П. является участником Общества с долей участия 9,25 процента, что подтверждается уставом Общества, утвержденным решением собрания учредителей Общества от 27.11.2009.

Соколовская Г.П. 13.12.2013 обратилась в Общество с заявлением об исключении ее из состава участников, в связи с добровольным выходом из Общества, и выплате действительной стоимости доли. На момент выхода из Общества ее доля составляла 9,25 процента.

Ответчик не произвел выплату действительной стоимости доли, поэтому истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В пункте 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции, действовавшей до 01.07.2009, предусматривалось право участника в любое время выйти из общества с ограниченной ответственностью независимо от согласия других его участников или самого общества.

Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", вступившим в силу с 01.07.2009, абзац 1 пункта 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью изложен в следующей редакции: "Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества".

Решением участников Общества от 27.11.2009 его устав утвержден в новой редакции; устав в редакции 2009 года не предусматривал право участников на выход из Общества.

Согласно разъяснению, данному в пункте 21 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135, если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством.

Указанное разъяснение не распространяется на случаи, когда после 01.07.2009 в устав общества с ограниченной ответственностью вносится положение о запрете на выход участников из этого общества (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.09.2013 N 3277/13).

В рассмотренном случае устав Общества в новой редакции, утвержденный решением участников Общества от 27.11.2009, исключил право участников на выход из Общества, в связи с чем апелляционный суд пришел к правомерному выводу о том, что заявление Соколовской Г.П. о выходе из состава участников Общества и выплате ей действительной стоимости доли, поданное 13.12.2013, то есть после принятия устава в новой редакции, не подлежало удовлетворению, и обоснованно не нашел оснований для удовлетворения исковых требований.

Ссылка заявителя на то, что статья 94 Гражданского кодекса Российской Федерации прямо предусматривает право участника на выход из Общества, несостоятельна, поскольку основана на неправильном толковании указанной нормы права.

С учетом изложенного кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.05.2015 по делу N А29-8995/2014 Арбитражного суда Республики Коми оставить без изменения, кассационную жалобу Соколовской Галины Прокофьевны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Д.В. Чернышов