Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 сентября 2015 г. N Ф01-4105/15 по делу N А17-6982/2014

Нижний Новгород

24 сентября 2015 г.

Дело N А17-6982/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17.09.2015.

Полный текст постановления изготовлен 24.09.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Дормидонтова Виктора Германовича на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.06.2015, принятое судьями Савельевым А.Б., Поляковой С.Г., Тетерваком А.В., по делу N А17-6982/2014 Арбитражного суда Ивановской области

по иску Дормидонтова Виктора Германовича

к обществу с ограниченной ответственностью "Конохово" (ИНН: 3702645799, ОГРН: 1113702010950)

об обязании выдать нотариально заверенную доверенность от общества с ограниченной ответственностью "Конохово" на осуществление действий, связанных с регистрацией новой редакции устава от 21.07.2014,

и установил:

Дормидонтов Виктор Германович обратился в Арбитражный суд Ивановской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Конохово" (далее - ООО "Конохово", Общество) об обязании выдать нотариально заверенную доверенность от Общества на осуществление действий, связанных с регистрацией новой редакции устава от 21.07.2014.

Исковые требования основаны на статье 32, подпункте 2 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы уклонением директора Общества от выдачи доверенности с указанными полномочиями.

Арбитражный суд Ивановской области решением от 30.03.2015 удовлетворил исковые требования. Суд пришел к выводу, что право истца, как участника Общества, нарушено ввиду неисполнения директором Общества решения от 21.07.2014, принятого на внеочередном общем собрании.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 26.06.2015 отменил решение; отказал в удовлетворении исковых требований. Суд посчитал, что между сторонами имеется спор о действительности зарегистрированных изменений к учредительному документу, следовательно, требование об обязании руководителя ответчика выдать доверенность истцу на регистрацию изменений устава является ненадлежащим способом защиты права; разрешение судом заявленных истцом требований не ведет к восстановлению прав истца, поскольку не охватывает вопрос относительно действительности подлежавших регистрации изменений устава Общества, правомерности действий директора Общества по регистрации таких изменений.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, Дормидонтов В.Г. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенный судебный акт вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя, нарушенные права истца не будут восстановлены без получения нотариально заверенной доверенности от ответчика для проведения регистрации; ответчик в лице исполнительного органа не исполнил обязанностей, установленных в статьях 12 и 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поэтому истец имеет право обратиться в суд о понуждении ответчика.

Представитель Общества в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя, так как считает постановление апелляционной инстанции законным и обоснованным.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Конохово" зарегистрировано в качестве юридического лица 20.04.2011.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Дормидонтов В.Г. (доля - 90,04 процента уставного капитала), Марков Е.А. (доля - 4,98 процента уставного капитала), ООО "Риэлт Профи" (доля - 4,98 процента уставного капитала) являются участниками ООО "Конохово".

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Конохово" от 21.07.2014 участники решили по первому вопросу: утвердить новую редакцию устава Общества; направить документы в Инспекцию Федеральной налоговой службы России по городу Иваново (далее - Инспекция) для внесения соответствующих изменений в учредительные документы ООО "Конохово" и регистрации указанных изменений в установленном законном порядке; полномочия по регистрации изменений в учредительные документы поручить Дормидонтову В.Г.; обязать исполняющего обязанности директора Общества Маркова Е.А. выдать на имя Дормидонтова В.Г. нотариально заверенную доверенность от Общества на осуществление действий, связанных с регистрацией нового устава Общества. По второму вопросу постановили назначить Маркова Е.А. директором Общества с 21.07.2014.

Истец 28.08.2014 обратился к директору ООО "Конохово" с письменным требованием, в котором предложил ему исполнить решение внеочередного общего собрания участников Общества от 21.07.2014 в течение пяти дней с момента получения данного требования, которое директор получил 02.09.2014, нотариально удостоверенная доверенность не была выдана.

Истец обратился в арбитражный суд с требованиями о понуждении директора Общества выдать указанную доверенность.

Инспекция решением от 30.12.2014 N 14981А в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" внесла изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы (в устав), на основании заявления ООО "Конохово" и решения от 21.07.2014.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью устав общества является учредительным документом общества. Изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества. Изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества. Изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Изменение устава общества отнесено статьей 33 названного Закона к компетенции общего собрания участников общества.

Аналогичное положение содержалось в пункте 15.1.1 устава Общества, утвержденного решением единственного участника Общества от 16.05.2013.

Приняв во внимание произведенную ответчиком регистрацию изменений к уставу Общества на основании решения общего собрания от 21.07.2014, апелляционный суд определил, что спор между сторонами сводится к тому, какая редакция устава должна быть зарегистрирована на основании протокола собрания участников от 21.07.2014: представленная истцом в обоснование заявленных требований либо уже зарегистрированная ответчиком.

Требование истца об обязании директора Общества выдать доверенность на регистрацию изменений устава суд апелляционной инстанции правомерно признал ненадлежащим способом защиты права.

Согласно подпункту 2 пункта 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

Возможность понуждения единоличного исполнительного органа общества совершить выдачу доверенности, нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью не предусмотрена.

Кроме того, разрешение судом заявленных истцом требований не приведет к восстановлению прав истца, поскольку не охватывает вопрос относительно действительности подлежавших регистрации изменений устава Общества, правомерности действий директора Общества по регистрации таких изменений.

При таких обстоятельствах апелляционный суд обоснованно отказал истцу в удовлетворении иска.

Кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.06.2015 по делу N А17-6982/2014 Арбитражного суда Ивановской области оставить без изменения, кассационную жалобу Дормидонтова Виктора Германовича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Д.В. Чернышов