Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 сентября 2015 г. N Ф01-3697/15 по делу N А29-8160/2014

Нижний Новгород

29 сентября 2015 г.

Дело N А29-8160/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22.09.2015.

Полный текст постановления изготовлен 29.09.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Камановой М.Н., Чернышова Д.В.

при участии представителя

от истца - Фролова Александра Юрьевича: Шкодника А.А. (доверенность от 18.09.2015)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Шепелева Дмитрия Валерьевича на решение Арбитражного суда Республики Коми от 27.01.2015, принятое судьей Тугаревым С.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.05.2015, принятое судьями Поляковой С.Г., Малых Е.Г., Савельевым А.Б., по делу N А29-8160/2014

по иску Фролова Александра Юрьевича

к Шепелеву Дмитрию Валерьевичу,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -общество с ограниченной ответственностью "Велдас-ЭМ",

об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Велдас-ЭМ"

и установил:

Фролов Александр Юрьевич обратился в Арбитражный суд Республики Коми с иском к Шепелеву Дмитрию Валерьевичу об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Велдас-ЭМ" (далее - ООО "Велдас-ЭМ").

Исковое требование основано на статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивировано тем, что ответчик грубо нарушил обязанности участника Общества и руководителя, что делает невозможной деятельность Общества и существенно ее затрудняет.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Велдас-ЭМ".

Арбитражный суд Республики Коми решением от 27.01.2015, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 29.05.2015, удовлетворил исковое требование. Суд пришел к выводу о грубом нарушении Шепелевым Д.В. обязанностей, в результате чего Обществу причинен значительный вред и деятельность Общества существенно затруднена.

Не согласившись с решением и постановлением, Шепелев Д.В. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм процессуального права.

По мнению заявителя, действия исполнительного органа Общества в лице директора Шепелева Д.В. не противоречат интересам Общества (каждый год он проводит собрания участников Общества; улучшается финансово-хозяйственная деятельность Общества); суд незаконно отклонил ходатайство об отложении рассмотрения дела.

Представитель истца в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании отклонил доводы заявителя и попросил оставить решение и постановление без изменения.

ООО "Велдас-ЭМ" в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с доводами заявителя, так как считает решение и постановление законными и обоснованными.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства явку в судебное заседание обеспечил истец.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее и заслушав представителя истца, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Фролов А.Ю. и Шепелев Д.В. являются участниками ООО "Велдас-ЭМ" и владеют долей в уставном капитале 50 процентов каждый.

Фролов А.Ю. сослался на грубое нарушение Шепелевым Д.В. обязанностей как участника Общества и его руководителя, на причинение им значительного ущерба Обществу, что существенно затрудняет и делает невозможной деятельность Общества в дальнейшем.

Приговором Эжвинского районного суда города Сыктывкара Республики Коми от 16.05.2014 по делу N 1-5/2014 установлено, что Шепелев Д.В., являясь директором ООО "Велдас-ЭМ", с 01.07.2009 по 09.07.2012 использовал полномочия, вопреки интересам Общества, в целях извлечения выгод и преимуществ для себя, совершил действия по незаконному оформлению договоров аренды недвижимости, получив по указанным договорам 3 790 000 рублей, принадлежащих Обществу, тем самым причинив Обществу и соучредителю Фролову А.Ю. существенный вред.

Данным приговором Шепелев Д.В. признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 1 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации, приговор вступил в законную силу.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения Фролова А.Ю. в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

При рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий (пункт 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В пунктах 1 и 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" указано: поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества; совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Суд правомерно пришел к выводу о том, что установленные вступившим в законную силу приговором суда действия Шепелева Д.В. в виде грубого нарушения своих обязанностей как руководителя Общества повлекли причинение значительного вреда Обществу, что негативно повлияло на деятельность последнего.

При таких обстоятельствах суд обоснованно исключил Шепелева Д.В. из состава участников ООО "Велдас-ЭМ".

Переоценка установленных судом обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основе выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя о том, что суд необоснованно отклонил ходатайство об отложении судебного заседания, был предметом исследования в суде апелляционной инстанции и получил надлежащую правовую оценку.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 27.01.2015 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.05.2015 по делу N А29-8160/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Шепелева Дмитрия Валерьевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

М.Н. Каманова Д.В. Чернышов