Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 2 октября 2015 г. N Ф01-3699/15 по делу N А79-3443/2014

Нижний Новгород

02 октября 2015 г.

Дело N А79-3443/2014

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Жегловой О.Н., Каширской Н.А.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Чувашской Республике на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 05.02.2015, принятое судьей Пальчиковой Г.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2015, принятое судьями Протасовым Ю.В., Мальковой Д.Г., Смирновой И.А., по делу N А79-3443/2014

по заявлению временного управляющего закрытого акционерного общества "Козловский хлебокомбинат" (ИНН: 2107004925, ОГРН: 1022102833763) Федоровой Надежды Геннадьевны

о признании сделки недействительной (ничтожной) и применении последствий недействительности сделки

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Козловский хлебокомбинат" (далее - Хлебокомбинат, должник) временный управляющий Федорова Надежда Геннадьевна обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 19.05.2014.

Суд первой инстанции определением от 05.02.2015, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2015, удовлетворил заявленные временным управляющим требования: признал недействительным договор купли-продажи от 19.05.2014, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Конкорд" (деле - Общество) и Карандаевой Наталией Андреевной, применив последствия недействительности сделки в виде обязания Карандаевой Н.А. возвратить в конкурсную массу Хлебокомбината имущество, полученное по договору купли-продажи от 19.05.2014.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Чувашской Республике (далее - Росимущество) обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 05.02.2015 и постановление от 23.06.2015 и принять по делу новый судебный акт.

По мнению Росимущества, суды при принятии судебных актов неправильно применили нормы материального права; выводы, изложенные в обжалованных судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела.

Доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию заявителя с признанием судом недействительным договора купли-продажи от 19.05.2014 по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку спорное имущество реализовывалось принудительно в ходе исполнительного производства, сделка совершалась не должником, следовательно, его волеизъявление отсутствовало.

По мнению Росимущества, оспариваемая сделка может быть признана недействительной только при нарушении правил проведения реализации арестованного имущества, по аналогии со статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации. Реализация арестованного имущества проводилась согласно требованиям, установленным Федеральным законом от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", и нарушений в порядке ее проведения допущено не было.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не представили отзывов на кассационную жалобу, не обеспечили явку представителей в судебное заседание. На основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании от 29.09.2015 объявлялся перерыв до 02.10.2015.

Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 05.02.2015 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2015 по делу N А79-3443/2014 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установили суды, Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии определением от 13.05.2014 принял к производству заявление открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Чувашского отделения N 8613 (далее - ЗАО "Сбербанк") о признании Хлебокомбината несостоятельным (банкротом).

На основании заявки на продажу арестованного имущества судебных приставов-исполнителей Общество (продавец), выступающее от имени и по поручению Росимущества, и Карандаева Н.А. (покупатель) 19.05.2014 заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает товарно-материальные ценности, именуемые в дальнейшем имущество, и обязуется уплатить за него определенную настоящим договором стоимость. Стоимость имущества составляет 16 000 рублей без учета налога на добавленную стоимость (НДС). Покупатель должен оплатить стоимость имущества до 23.05.2014. Имущество передается покупателю после оплаты и оформляется актом приема-передачи.

В соответствии с актом приема-передачи имущества от 20.05.2014 Общество передало Карандаевой Н.А. следующее имущество: универсальный электросиловой трансформатор марки ТМ-400/10-66У1, заводской номер 935, 400 кВа, питание 10 кВ, образец 1966 года, стоимостью 2000 рублей; универсальный электросиловой трансформатор марки ТМ-400/10-66У1, заводской номер 3703, 400 кВа, питание 10 кВ, образец 1966 года, стоимостью 2000 рублей; железобетонное ограждение вокруг территории Хлебокомбината стоимостью 10 000 рублей; смотровую будку с артезианской скважиной стоимостью 2000 рублей.

Определением от 30.05.2014 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии ввел в отношении Хлебокомбината процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим Федорову Н.Г.

Временный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 19.05.2014, как совершенного без согласия временного управляющего.

Решением от 31.10.2014 суд признал Хлебокомбинат несостоятельным (банкротом) и ввел в отношении его имущества процедуру конкурсного производства, конкурсным управляющим утвердил Федорову Н.Г.

Сославшись на пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий уточнил заявленные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно сстатье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу статьи 61.1 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником или другими лицами за счет должника, может быть признана недействительной в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. В пункте 3 данной статьи определено, что правила главы III.1 Закона о банкротстве могут применяться также к оспариванию действий, совершенных во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Вывод судов о том, что в настоящем споре сделка может оспариваться по заявленному основанию в рамках дела о банкротстве должника, является обоснованным и соответствующим требованиям Закона о банкротстве, поскольку спорная сделка направлена на реализацию имущества должника в рамках исполнительного производства, то есть на уменьшение имущества должника.

Оспариваемый конкурсным управляющим договор купли-продажи заключен 19.05.2014. Заявление о признании Хлебокомбината банкротом принято судом к производству 13.05.2014, то есть названный договор заключен после принятия заявления о признании должника банкротом.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из содержания указанной нормы для признания сделки должника недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве достаточно установить, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении другой стороны. В данном случае необходимо установить, соответствует ли договорная цена продажи рыночной стоимости имущества должника.

В силу статьи 3 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В подтверждение довода о продаже спорного объекта по цене значительно ниже рыночной конкурсный управляющий представил отчет об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества от 13.11.2014 N 135/14, который подготовлен обществом с ограниченной ответственностью "Консалтинговый центр "Содействие" и согласно которому рыночная стоимость забора, расположенного на территории должника, составила 131 700 рублей, рыночная стоимость смотровой будки с артезианской скважиной, также расположенной на территории должника, составила 103 500 рублей.

Суд первой инстанции установил, что указанный в отчете забор является железобетонным ограждением вокруг территории должника, поскольку иных ограждений, кроме забора, на территории должника не имеется.

Конкурсный управляющий не определял рыночную стоимость двух универсальных трансформаторов в связи с отсутствием их на территории должника. Однако из материалов дела усматривается, что в целях обеспечения исполнения обязательств по договору от 19.04.2010 N 30015-1 об открытии невозобновляемой кредитной линии должник (залогодатель) и открытое акционерное общество "Сбербанк России" (залогодержатель, далее - Банк) заключили договор залога от 19.04.2014 N 30015-1, по которому залогодатель передает залогодержателю движимое имущество. В перечне заложенного имущества, приведенного в приложении N 1 договора, имеется трехфазный трансформатор марки 400/10-66 рыночной стоимостью 79 000 рублей, залоговой стоимостью 59 250 рублей.

В целях обеспечения исполнения обязательств по мировому соглашению от 14.05.2013 N 1 Хлебокомбинат и Банк заключили договор залога от 28.06.2013 N 30160-МС-1, по которому залогодатель передает залогодержателю имущество, в том числе трансформатор силовой марки ТМ-400, заводской номер 198626, 1986 года выпуска, рыночной стоимостью 22 000 рублей, залоговой стоимостью 11 000 рублей.

Доказательств наличия у должника иных трансформаторов, кроме реализованных по оспариваемому договору, в материалах дела не имеется.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды учли установленные по делу обстоятельств на предмет применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пришли к обоснованному выводу о том, что реализация имущества должника произошла по цене, значительно ниже его рыночной стоимости, и правомерно признали недействительным договор купли-продажи имущества должника, заключенного на основании поручения Росимущества на реализацию арестованного имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статья 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Руководствуясь указанной правовой нормой, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде обязания Карандаевой Н.А. возвратить в конкурсную массу Хлебокомбината имущество, полученное по договору купли-продажи от 19.05.2014, приведя тем самым стороны в положение, существовавшее до совершения спорной недействительной сделки.

Утверждение заявителя кассационной жалобы о том, что по аналогии со статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоренная сделка может быть признана недействительной только при нарушении правил проведения реализации арестованного имущества, подлежит отклонению судом кассационной инстанции, как основанное на неверном толковании норм материального права.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 05.02.2015 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2015 по делу N А79-3443/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Чувашской Республике - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

О.Н. Жеглова Н.А. Каширская