Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 октября 2015 г. N Ф01-3696/15 по делу N А29-926/2015

Нижний Новгород

29 октября 2015 г.

Дело N А29-926/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22.10.2015.

Полный текст постановления изготовлен 29.10.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Тиманинвест" на решение Арбитражного суда Республики Коми от 24.04.2015, принятое судьей Изъюровой Т.Ф., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.07.2015, принятое судьями Тетерваком А.В., Поляковой С.Г., Савельевым А.Б., по делу N А29-926/2015

по иску общества с ограниченной ответственностью "СервисТранс" (ОГРН: 1061102016800, ИНН: 1102052088)

к обществу с ограниченной ответственностью "Тиманинвест" (ОГРН: 1041100604698, ИНН: 1102046006)

о взыскании действительной стоимости доли

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "СервисТранс" (далее - ООО "СервисТранс") обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Тиманинвест" (далее - ООО "Тиманинвест", Общество) о взыскании 992 524 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Исковое требование основано на статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Арбитражный суд Республики Коми решением от 24.04.2015, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 09.07.2015, удовлетворил иск частично: взыскал с ответчика в пользу истца 587 500 рублей стоимости доли, исходя из стоимости чистых активов Общества по состоянию на 30.03.2012 и 50-процентной доли участника; отказал в остальной части иска.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Тиманинвест" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие нарушения норм материального права.

По мнению заявителя, при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 03.03.2010 истец не оплатил стоимость приобретаемой доли (50 процентов уставного капитала ответчика) продавцу Габуевой М.В., в связи с чем у него отсутствует право (статьи 218 и 455 Гражданского кодекса Российской Федерации) требования стоимости доли при выходе из Общества.

Представитель ООО "СервисТранс" в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя, так как считает решение и постановление законными и обоснованными.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, на основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 03.03.2010 ООО "СервисТранс" стало участником ООО "Тиманинвест" с долей 50 процентов уставного капитала.

Согласно пункту 5 договора от 03.03.2010 ООО "СервисТранс" приобретает указанную долю у Габуевой Марины Владимировны за 5000 рублей; расчёт осуществлен полностью до подписания договора.

Истец направил в адрес ответчика заявление о выходе из состава участников ООО "Тиманинвест" (письмо от 20.06.2012 N 196), которое ответчик получил в тот же день, о чём имеется соответствующая отметка.

Решением участника ООО "Тиманинвест" Канева С.В. от 25.06.2012 доля, перешедшая Обществу в результате выхода истца, распределена ему.

Арбитражный суд Республики Коми решением от 15.04.2013 по делу N А29-7560/2012 признал истца банкротом, открыл конкурсное производство. В рамках данного дела конкурсный управляющий ООО "СервисТранс" Большаков Е.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по выходу участника общества из ООО "Тиманинвест" и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика стоимости доли в размере 992 524 рублей.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Коми от 18.06.2014 по делу N А29-7560/2012 (З-24664/2014) в удовлетворении заявленных требований отказано, так как конкурсный управляющий не доказал совокупность всех условий для признания указанной сделки недействительной и, соответственно, для взыскания действительной стоимости доли в качестве последствий признания недействительной сделки. Суд также указал, что в случае невыплаты стоимости доли законом предусмотрен общеисковой порядок защиты нарушенного права.

Невыплата ответчиком действительной стоимости доли послужила основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Размер действительной стоимости доли в уставном капитале общества составляет 992 524 рубля и определён истцом на основании экспертного заключения индивидуального предпринимателя Садыкова Артема Денисовича по определению действительной стоимости активов ООО "СервисТранс" по состоянию на 27.11.2012, проведенного на основании определения Арбитражного суда Республики Коми от 23.12.2013 по делу N А29-7560/2012.

В дополнении к исковому заявлению истец провёл расчёт стоимости спорной доли, исходя из данных бухгалтерского баланса ответчика за первый квартал 2012 года, согласно которому стоимость доли составляет 587 500 рублей.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (пункт 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Предметом кассационного обжалования принятых судебных актов послужило несогласие заявителя с выплатой истцу действительной стоимости доли, поскольку, по его мнению, истец не оплатил долю в уставном капитале ООО "Тиманинвест", что лишает его права требовать стоимость доли при выходе из ООО "Тиманинвест".

В соответствии с положениями Закона об обществах с ограниченной ответственностью право на долю в имуществе общества с ограниченной ответственностью возникает у участника в связи с оплатой им доли при учреждении общества либо в связи с последующим приобретением доли на основании совершенной сделки в порядке, предусмотренном законом и учредительными документами.

В силу пункта 4 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

Как правильно установлено судом и подтверждено материалами дела, первоначальный собственник доли Габуева М.В. являлась надлежащим участником ООО "Тиманинвест", полностью оплатившим свою долю в уставном капитале названного общества. По договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Тиманинвест" от 03.03.2010 Габуева М.В. продала свою долю (99 процентов) в собственность Каневу С.А. (49 процентов) за 4900 рублей и ООО "Сервис Транс" (50 процентов) за 5000 рублей.

Согласно пунктам 5 и 8 названного договора расчет между сторонами произведен полностью до его подписания, а доли переходят к покупателям с момента нотариального удостоверения сделки; данный договор является документом, подтверждающим передачу доли уставного капитала покупателю без каких-либо актов и дополнительных документов.

Упомянутый договор купли-продажи доли, свидетельствующий об исполнении обязанности покупателей по оплате долей, не опровергнут, не расторгнут и не признан недействительным.

Переход доли к истцу на основании указанного договора состоялся и подтвержден данными регистрирующего органа; сведения об истце, как участнике ООО "Тиманинвест", значились в Едином государственном реестре юридических лиц.

Таким образом, ссылка заявителя на то, что истец не оплатил долю в уставном капитале ООО "Тиманинвест", в связи с чем не вправе требовать стоимость доли при выходе из ООО "Тиманинвест", признана судом кассационной инстанции несостоятельной.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 24.04.2015 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.07.2015 по делу N А29-926/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тиманинвест" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Д.В. Чернышов