Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 ноября 2015 г. N Ф01-4480/15 по делу N А39-2914/2013

Нижний Новгород

19 ноября 2015 г.

Дело N А39-2914/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12.11.2015.

Полный текст постановления изготовлен 19.11.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Камановой М.Н.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Шишкеевское" и Чевтайкиной Анастасии Николаевны на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 08.04.2015, принятое судьей Бобкиной С.П., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2015, принятое судьями Насоновой Н.А., Родиной Т.С., Казаковой Н.А., по делу N А39-2914/2013

по иску Афанасьева Александра Владимировича, Чевтайкиной Анастасии Николаевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Шишкеевское" (ОГРН: 1031314000783, ИНН: 1324127552),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Республике Мордовия, Конышев Иван Иванович, Чевтайкин Николай Николаевич,

о взыскании 18 694 971 рубля 15 копеек

и установил:

Афанасьев Александр Владимирович и Чевтайкина Анастасия Николаевна обратились в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Шишкеевское" (далее - ООО "Шишкеевское", Общество) о взыскании стоимости доли уставного капитала: в пользу Афанасьева А.В. в размере 4 126 750 рублей, в пользу Чевтайкиной А.Н. в размере 14 568 221 рубля 15 копеек.

Исковые требования основаны на статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что Афанасьев А.В. и Чевтайкина А.Н. являлись участниками ООО "Шишкеевское" с долями в уставном капитале Общества, равными 25 процентам и 97,11 процента соответственно. Заявлениями от 20.08.2012 (Афанасьев А.В.) и 29.12.2012 (Чевтайкина А.Н.) истцы уведомили Общество о выходе из состава его участников, однако действительная стоимость доли уставного капитала ООО "Шишкеевское" не выплачена им.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Республике Мордовия (далее - Инспекция), Конышев Иван Иванович и Чевтайкин Николай Николаевич.

Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 08.04.2015, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2015, удовлетворил исковые требования Афанасьева А.В.: взыскал с ООО "Шишкеевское" в пользу Афанасьева А.В. действительную стоимость доли в сумме 4 126 750 рублей; удовлетворил требования Чевтайкиной А.Н. частично: с ООО "Шишкеевское" в пользу Чевтайкиной А.Н. взыскал действительную стоимость доли в сумме 3 812 750 рублей; отказал Чевтайкиной А.Н. в остальной части иска.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество и Чевтайкина А.Н. обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами.

Общество просит отменить решение и постановление в части взыскания с Общества в пользу Афанасьева А.В. 4 126 750 рублей действительной стоимости доли и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных Афанасьевым А.В. исковых требований в полном объеме.

По мнению Общества, Афанасьев А.В. не выполнил, предусмотренную статьей 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, обязанность по внесению вклада в уставный капитал ООО "Шишкеевское", в связи с чем не приобрел в нем долю, следовательно, у ответчика отсутствует обязанность по выплате Афанасьеву А.В. действительной стоимости доли.

Общество полагает, что, в нарушение части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нижестоящие суды, несмотря на вступившие в законную силу судебные акты по делам N А39-4414/2013 и А39-2914/2013, самостоятельно дали переоценку размеру доли истца в уставном капитале на дату его выхода из участников Общества и необоснованно взыскали в его пользу 4 126 750 рублей.

Чевтайкина А.Н. просит изменить вынесенные судебные акты в части взыскания с Общества в пользу Чевтайкиной А.Н. 3 812 750 рублей действительной стоимости доли и взыскать с ответчика в пользу Чевтайкиной А.Н. 14 568 221 рубля 15 копеек действительной стоимости доли.

Чевтайкина А.Н. считает, что Афанасьев А.В., Конышев И.И. и Чевтайкин Н.Н. не выполнили предусмотренную статьей 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обязанность по внесению вклада в уставный капитал Общества и в силу статьи 23 корпоративного закона (в редакции, действовавшей до 01.07.2009) прекратили участие в Обществе, поэтому на дату проведения общего собрания участников Общества (21.02.2012) они не обладали правом голоса.

По мнению Чевтайкиной А.Н., нижестоящие суды не учли, что на дату ее выхода (29.12.2012) из состава участников Общества решение общего собрания учредителей ООО "Шишкеевское" от 21.02.2012 не признано недействительным и, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Шишкеевское", по состоянию на 29.12.2012, доля Чевтайкиной А.Н. в Обществе составляла 97,115 процента, в связи с чем исковые требования Чевтайкиной А.Н. подлежали удовлетворению в полном объеме.

Чевтайкина А.Н. ссылается на то, что Общество признало ее исковые требования в сумме 14 568 221 рубля 15 копеек.

Суд округа удовлетворил ходатайства ООО "Шишкеевское" и Чевтайкиной А.Н. о рассмотрении кассационных жалоб без их участия.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства Афанасьев А.В. и третьи лица не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационных жалоб, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Шишкеевское" зарегистрировано в 2003 году. По состоянию на 21.02.2012 участниками ООО "Шишкеевское" являлись: Чевтайкина А.Н., Чевтайкин Н.Н., Афанасьев А.В. и Конышев И.И. - с долями в уставном капитале Общества в размере 25 процентов у каждого. Уставный капитал Общества в размере 10 000 рублей сформирован полностью 01.04.2004. Директором Общества с 01.09.2003 постоянно являлся Афанасьев А.В.

Внеочередное общее собрание участников ООО "Шишкеевское" состоялось 21.02.2012. Из протокола общего собрания участников ООО "Шишкеевское" от 21.02.2012 N 1 следует, что на собрании присутствовало три учредителя из четырех: Афанасьев А.В., Чевтайкин Н.Н. и Чевтайкина А.Н. В повестку дня собрания внесены следующие вопросы:

1) снятие полномочий директора Афанасьева А.В. и об избрании директора;

2) увеличение уставного капитала.

По второму вопросу повестки дня постановили: увеличить уставный капитал на 250 000 рублей денежными средствами путем внесения в кассу организации. Голосовали: "за" - 2/3 голоса, "против" - 1/3 голоса (согласно постановлению Первого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2012 по делу N А39-2332/2012 установлено, что Афанасьев А.В. присутствовал на собрании и голосовал "против" по вопросам, включенным в повестку дня).

В протоколе общего собрания участников ООО "Шишкеевское" от 21.02.2012 не установлено, за счет какого участника вносится вклад, соответственно его размер и состав, порядок и срок внесения. Решение о внесении изменений в связи с увеличением уставного капитала Общества, решения об увеличении номинальной стоимости доли участника Общества или долей участников Общества, об изменении размеров долей участников Общества 21.02.2012 на собрании участников ООО "Шишкеевское" не принимались.

Впоследствии дополнительный вклад по приходному кассовому ордеру от 21.02.2012 N 5 в размере 250 000 рублей внесла лишь Чевтайкина А.Н. Чевтайкин Н.Н., Афанасьев А.В. и Конышев И.И. не вносили дополнительные вклады. В устав Общества и Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие изменения: об уставном капитале - уставный капитал Общества увеличен до 260 000 рублей, о перераспределении долей в уставном капитале Общества, согласно которому доля Чевтайкиной А.Н. составила 97,115 процента (номинальная стоимость 252 500 рублей), доли остальных участников Общества, в том числе Афанасьева А.В., составили 0,96 процента у каждого (номинальной стоимостью 2500 рублей); о прекращении полномочий директора Афанасьева А.В.

Афанасьев А.В. 20.08.2012 подал заявление о выходе из состава участников ООО "Шишкеевское" и о выплате ему действительной стоимости доли уставного капитала в размере 4 126 750 рублей, которое получено Обществом 23.08.2012.

Чевтайкина А.Н. 29.12.2012 также подала заявление о выходе из состава участников ООО "Шишкеевское" и о выплате ей действительной стоимости доли в размере 14 568 221 рубля 15 копеек, которое получено Обществом 29.12.2012. При этом размер доли уставного капитала (97,12 процента) Чевтайкина А.Н. определила, исходя из увеличения уставного капитала, состоявшегося на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО "Шишкеевское" от 21.02.2012.

В пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление о некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") разъяснено: в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Суд установил, что решение общего собрания участников ООО "Шишкеевское" от 21.02.2012 об увеличении уставного капитала Общества принято в отсутствие необходимого числа голосов (кворума), поскольку на собрании присутствовало лишь три учредителя (Афанасьев А.В., Чевтайкин Н.Н. и Чевтайкина А.Н.) из четырех, в связи с чем в силу пункта 6 статьи 43 корпоративного Закона и пункта 24 Постановления о некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", правомерно признал решение в отношении перераспределения долей уставного капитала участников Общества не имеющим юридической силы и не влекущим правовых последствий.

В связи с этим суд обоснованно исходил из того, что доли Афанасьева А.В. и Чевтайкиной А.Н. на момент выхода составляли по 25 процентов у каждого (номинальной стоимостью 2500 рублей), а уставный капитал Общества - 10 000 рублей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Из пунктов 12.2 и 12.4 устава Общества следует, что при выходе участника из Общества ему выплачивается стоимость части имущества, пропорционально его доле в уставном капитале. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.

В пункте 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Вследствие возникших разногласий между сторонами по стоимости долей суд с целью определения размера рыночной стоимости активов Общества на II квартал 2012 года назначил судебную экспертизу, проведение которой поручил ООО "Центр экспертизы и оценки". Согласно заключению эксперта от 12.11.2014 N 14/11/2296-э экспертиза с целью определения рыночной стоимости чистых активов ООО "Шишкеевское" не проводилась ввиду отсутствия необходимой информации - технической документации, позволяющей идентифицировать объекты недвижимости, данных о виде права и характеристиках земельного участка.

При таких обстоятельствах суд правомерно принял за основу величину рыночной стоимости активов ООО "Шишкеевское", содержащуюся в бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества: Афанасьева А.В. по состоянию на 01.07.2012 - в размере 16 517 000 рублей, Чевтайкиной А.Н. по состоянию на 30.09.2012 - в размере 15 261 000 рублей.

Бухгалтерская отчетность по состоянию на 01.07 и 30.09.2012 представлена в материалы дела истцами; ответчик не оспорил размер чистых активов, определяемых истцами.

Согласно расчету действительная стоимость доли Афанасьева А.В., эквивалентная 25 процентам уставного капитала на дату выхода, составила 4 126 750 рублей. Действительная стоимость доли Чевтайкиной А.Н. на момент выхода составила 3 812 750 рублей.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик не представил доказательств выплаты действительной стоимости долей, поэтому суд обоснованно удовлетворил исковые требования Афанасьева А.В. в сумме 4 126 750 рублей, а требования Чевтайкиной А.Н. - частично, в сумме 3 812 750 рублей.

Доводы заявителей, приведенные в кассационных жалобах, были предметом исследования в суде апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Кассационные жалобы заявителей не подлежат удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по кассационным жалобам относятся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 08.04.2015 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2015 по делу N А39-2914/2013 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Шишкеевское" и Чевтайкиной Анастасии Николаевны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев М.Н. Каманова