Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 ноября 2015 г. N Ф01-4866/15 по делу N А29-9744/2013

Нижний Новгород

20 ноября 2015 г.

Дело N А29-9744/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17.11.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 20.11.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Башевой Н.Ю.,

судей Забурдаевой И.Л., Чигракова А.И.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Седовой Юлии Михайловны на решение Арбитражного суда Республики Коми от 09.04.2015, принятое судьей Трофимовой Н.Е., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.07.2015, принятое судьями Малых Е.Г., Савельевым А.Б., Тетерваком А.В., по делу N А29-9744/2013

по иску индивидуального предпринимателя Седовой Юлии Михайловны (ИНН: 111001151162, ОГРНИП: 309110109800031)

к Правительству Республики Коми, Комитету по обеспечению мероприятий гражданской защиты Республики Коми, государственному казенному учреждению Республики Коми "Профессиональная аварийно-спасательная служба" (ИНН: 1101482835, ОГРН: 1021100530769)

о признании недействительными договора о присоединении и передаточного акта, о применении последствий недействительности ничтожных сделок,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Сыктывкару,

и установил:

индивидуальный предприниматель Седова Юлия Михайловна (далее - Предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми к Правительству Республики Коми, Комитету по обеспечению мероприятий гражданской защиты Республики Коми (далее - Комитет), государственному казенному учреждению Республики Коми "Профессиональная аварийно-спасательная служба" (далее - Учреждение) с иском о признании недействительным договора о присоединении от 07.12.2011, о признании недействительным передаточного акта по состоянию на 31.03.2012 и о применении последствий недействительности ничтожных сделок.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Сыктывкару (далее - Инспекция).

Решением суда от 09.04.2015 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 20.07.2015 указанное решение оставлено без изменения.

Предприниматель не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), статью 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ), не дали правовой оценки заявленным доводам, не указали мотивы, по которым отклонили представленные доказательства. Договор присоединения и передаточный акт являются недействительными, поскольку не соответствуют требованиям статей 57, 59 Кодекса, поэтому у судов отсутствовали правовые основания для отказа в удовлетворении иска.

Комитет в отзыве отклонил доводы жалобы, заявил ходатайство о ее рассмотрении без участия представителя.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, отзывы на кассационную жалобу не представили, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность принятых Арбитражным судом Республики Коми и Вторым арбитражным апелляционным судом решения и постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Правительство Республики Коми издало постановление от 24.11.2011 N 528 "О реорганизации государственного казенного учреждения Республики Коми "Профессиональная аварийно-спасательная служба".

Во исполнение указанного постановления приказом Комитета от 07.12.2011 N 46-ОД Учреждение реорганизовано в форме присоединения к нему государственного учреждения Республики Коми "Управление фонтанной безопасности Республики Коми" (далее - Управление).

В соответствии с постановлением Правительства Республики Коми от 24.11.2011 N 528, приказом Комитета от 07.12.2011 N 46-ОД 07.12.2011 Учреждение (основное лицо) и Управление (присоединяемое лицо) подписали договор присоединения. По условиям договора, стороны осуществляют реорганизацию путем присоединения присоединяемого лица к основному лицу с переходом всех прав и обязанностей от присоединяемого лица к основному лицу. Между Агентством Республики Коми по управлению имуществом и Комитетом составлен передаточный акт по состоянию на 31.03.2012.

Инспекция приняла решение о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности юридического лица - Учреждения.

Предприниматель, ссылаясь на то, что в процессе реорганизации не были совершены все необходимые действия и процедуры, а передаточный акт содержит сведения, не соответствующие первичным бухгалтерским документам и состоянию расчетов с дебиторами и кредиторами, составлен без проведения обязательной инвентаризации имущества и обязательств, обратился в суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 4, 9, 65 и частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 12, 57, 166, 168 Кодекса, статьями 14 и 16 Федерального закона N 129-ФЗ, суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения иска.

Второй арбитражный апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

Из положений статей 57, 59 Кодекса и Федерального закона N 129-ФЗ следует, что при реорганизации юридического лица способами, предусмотренными законом, совершается ряд последовательных действий, которые в своей совокупности направлены на достижение правового результата - реорганизацию юридического лица. При реорганизации в форме присоединения эти действия включают в себя принятие уполномоченными органами юридического лица решения о такой реорганизации, о передаче прав и обязанностей реорганизованного лица новому юридическому лицу в соответствии с передаточным актом, а также действия по регистрации вновь созданного юридического лица и прекращении деятельности присоединенного общества.

Предприниматель оспаривает договор присоединения, заключенный в процессе осуществления реорганизации между Управлением и Учреждением, а также передаточный акт.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав или оспариваемых законом интересов. При этом обращение в суд должно иметь целью восстановление нарушенных прав.

Оценив материалы дела, суды пришли к выводу об отсутствии у Предпринимателя (не являющегося в том числе собственником имущества реорганизованных учреждений, кредитором указанных лиц) заслуживающего судебной защиты интереса в оспаривании договора и передаточного акта.

Как верно указали суды, несогласие Седовой Ю.М. с достоверностью передаточного акта, который был использован в рамках уголовного дела по ее обвинению в хищении денежных средств, принадлежащих Управлению (приговор от 13.03.2013 по делу N 1-49/2013 Сыктывкарского городского суда Республики Коми), не свидетельствует о наличии такого интереса.

На основании изложенного суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска. Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают.

Арбитражный суд Республики Коми и Второй арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы в сумме 3000 рублей относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 09.04.2015 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.07.2015 по делу N А29-9744/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Седовой Юлии Михайловны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Ю. Башева

Судьи

И.Л. Забурдаева А.И. Чиграков