Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 ноября 2015 г. N Ф01-4376/15 по делу N А43-14933/2012

Нижний Новгород

26 ноября 2015 г.

Дело N А43-14933/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 19.11.2015.

Полный текст постановления изготовлен 26.11.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Кислицына Е.Г., Павлова В.Ю.

при участии представителей

от истца: Шелепова С.Н. (паспорт),

от ответчика: Христолюбского В.Н. (доверенность от 01.09. 2015)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "РАША" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.04.2015, принятое судьей Белозеровой Ю.Б., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2015, принятое судьями Насоновой Н.А., Родиной Т.С., Казаковой Н.А., по делу N А43-14933/2012

по иску Шелепова Сергея Николаевича

к обществу с ограниченной ответственностью "РАША" (ИНН: 5258023160, ОГРН: 1025202610377)

о взыскании 5 820 200 рублей

и установил:

Шелепов Сергей Николаевич (далее - Шелепов С.Н.) обратился с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - далее АПК РФ) в Арбитражный суд Нижегородской области к обществу с ограниченной ответственностью "РАША" (далее - Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 5 820 200 рублей.

Требование основано на статье 26 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) и мотивировано неисполнением ответчиком обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Арбитражный суда Нижегородской области решением от 20.04.2015, оставленным без изменения постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2015, удовлетворил иск.

Руководствуясь статьями 14, 20, 23 и 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суды пришли к выводу о неправомерном неисполнении ответчиком обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, поэтому взыскал ее в размере 5 820 200 рублей (с учетом данных экспертного заключения).

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к тому, что при разрешении настоящего спора суд необоснованно при определении действительной стоимости спорной доли взял за основу экспертное заключение от 20.06.2014 N 765 вместо представленного ответчиком в обоснование своей позиции по делу заключения специалиста общества с ограниченной ответственностью от 04.03.2015 N 18/03/15.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Истец отклонил доводы заявитель и просил оставить жалобу без удовлетворения.

В соответствии со статьей 286 АПК РФ суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области от 20.04.2015 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2015 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителей сторон, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Шелепов С.Н. являлся участником Общества с долей в уставном капитале Общества, равной 20 процентам.

Шелепов С.Н. заявлением от 26.12.2011 уведомил Общество о выходе из состава его участников.

Ответчик не выплатил Шелепову С.Н. действительную стоимость доли в уставном капитале Общества, что явилось основанием для обращения Шелепова С.Н. в суд с настоящим иском.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (пункт 2 части 1 статьи 26 Закона об обществах").

В пункте 9.1 устава Общества участникам Общества предоставлено такое право.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (пункт 6.1 статьи 23 Закона об обществах).

Из анализа пункта 9.3 устава Общества следует, что выплата стоимости доли уставного капитала производится в течение трех месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.

Исходя из толкования статьи 23 Закона об обществах во взаимосвязи с названными положениями устава Общества, суд правомерно признал, что обязанность по выплате стоимости доли уставного капитала Шелепову С.Н. наступила и подлежала добровольному исполнению.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (часть 2 статьи 14 Об обществах с ограниченной ответственностью).

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (часть 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В настоящее время нормативный акт, регламентирующий расчет стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью в корпоративном законодательстве отсутствует, поэтому по возможно применение Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного приказом Минфина РФ и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н, 03-6/пз "Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ"" (далее - Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ).

В соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

Из практики применения Закона об обществах с ограниченной ответственностью, касающихся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, а также из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 N 15787/04, действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

Из материалов дела усматривается, что с целью определения действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества, по состоянию на 30.09.2011, с учетом рыночной стоимости объектов недвижимости на указанную дату, суд первой инстанции определением от 05.03.2013 назначил по делу судебную экспертизу, проведение которой поручил Федеральному бюджетному учреждению "Приволжский региональный центр судебной экспертизы" Минюста России Захаровой С.В., Маст С.В., Дорину Ю.В. и Власову Д.М.

В связи с отсутствием со стороны экспертов ответов на поставленные судом вопросы суд в соответствии с частью 2 статьи 87 АПК РФ определением суда от 11.02.2014 назначил по делу повторную экспертизу, на предмет определения действительной стоимости доли Шелепова С.Н. в уставном капитале Общества по состоянию на 30.09.2011 с учетом рыночной стоимости на указанную дату следующих объектов недвижимого имущества: дания общей площадью 810,8 квадратного метра, расположенного по адресу: Н. Новгород, ул. Ю. Фучика, дом 50 (кадастровый номер 52:18:04 02 84:0006:07898:А); здания общей площадью 147,7 квадратного метра, расположенного по адресу: Н. Новгород, ул. Ю. Фучика дом 50А (кадастровый номер ННО:18:04:284:007:0000:07945:Г); здания общей площадью 98 квадратных метров, расположенного по адресу: Н. Новгород, ул. Ю. Фучика, дом 50А (кадастровый номер ННО:18:04:284:007:0000:07945:Б); 1/2 доли в праве собственности на здание (ТП 12Х630 (внутренняя)) площадью 51 квадратный метр, расположенное по адресу: Нижегородская область, г. Балахна, ул. Первомайская, д. 32, корп. 11 (кадастровый номер 52:16:0010402:0:73); нежилого отдельно стоящего здания (ТП 18) площадью 7,9 квадратного метра, расположенное по адресу: Нижегородская область, г. Балахна, ул. Первомайская (кадастровый номер 52:16:000000:0000:11669:А3); нежилого отдельно стоящего здания (теплица) литер А11 площадью 319,4 квадратного метра, расположенного по адресу: Нижегородская область, г. Балахна, ул. Первомайская (кадастровый номер 52:16:000000:0000:11674:А11); нежилого отдельно стоящего здания (арочный склад) литер А8 площадью 621,28 квадратного метра, расположенного по адресу: Нижегородская область, г. Балахна, ул. Первомайская (кадастровый номер 52:16:000000:0000:11665:А8); здания (киоск) литер А5 площадью 6,64 квадратного метра, расположенного по адресу: Нижегородская область, г. Балахна, ул. Первомайская (кадастровый номер 52:16:000000:0000:11673:А5); помещения учрежденческого площадью 923,9 квадратного метра, расположенного по адресу: Нижегородская область, г. Балахна, ул. Первомайская, пом. П2 (кадастровый номер 52-52-05/036/2006/220).

Проведение повторной судебной экспертизы суд поручил эксперту общества с ограниченной ответственностью "Приволжский центр оценки" Гордеевой Н.В.

Из заключения повторной судебной экспертизы от 20.06.2014 N 765 и письменных пояснений эксперта следует, что рыночная стоимость указанных в определении суда объектов недвижимости по состоянию на 30.09.2011 без размера налога на добавленную стоимость и с учетом верной площади земельного участка под зданием по ул. Ю. Фучика, (д. 50 лит. А), составила 38 717 722 рубля 07 копеек.

Истец исключил из указанной стоимости имущества общества определенную экспертом рыночную стоимость объектов: здания теплицы площадью 319,4 квадратного метра, арочного склада площадью 621,28 квадратного метра и киоска площадью 6,64 квадратного метра, по адресу: Нижегородская область, г. Балахна, ул. Первомайская, которые на момент проведения экспертизы снесены и по которым отсутствует техническая документация.

Суд оценил представленную в материалы дела доказательственную базу в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ (в том числе экспертное заключение от 20.06.2014 N 765, пояснения экспертов и иные доказательства) и пришел к выводу, что рыночная стоимость имущества Общества составила 31 453 315 рублей 28 копеек, с учетом чего действительная стоимость доли Шелепова С.Н. в уставном капитале Общества соответствует 5 820 200 рублям.

В нарушение статьи 65 АПК РФ доказательства выплаты ответчиком истцу спорной доли в материалы дела не представлены.

В связи с указанным суд обоснованно взыскал с Общества 5 820 200 рублей действительной стоимость доли Шелепова С.Н. в уставном капитале ответчика.

Довод заявителя о неправильной оценки судом представленных в материалы дела доказательств (экспертных заключений) направлен на переоценку имеющейся доказательственной базы, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда округа.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.04.2015 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2015 по делу N А43-14933/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу обществу с ограниченной ответственностью "РАША" - без удовлетворения.

Возобновить исполнение решения Арбитражного суда Нижегородской области от 20.04.2015 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2015 по делу N А43-14933/2012.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

Е.Г. Кислицын В.Ю. Павлов