Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 ноября 2015 г. N Ф01-4655/15 по делу N А29-1037/2015

Нижний Новгород

30 ноября 2015 г.

Дело N А29-1037/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 23.11.2015.

Полный текст постановления изготовлен 30.11.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Кислицына Е.Г., Павлова В.Ю.,

при участии представителя

от истца: Скажутина И.А. (доверенность от 06.05.2015)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Оботурова Максима Альбертовича на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.08.2015, принятое судьями Поляковой С.Г., Барминым Д.Ю., Малых Е.Г., по делу N А29-1037/2015 Арбитражного суда Республики Коми

по иску Оботурова Максима Альбертовича

к Беляеву Алексею Владимировичу

о расторжении договора и признании права собственности на долю в уставном капитале,

третьи лица, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Фантом ЭТС", нотариус Шумкина Галина Михайловна, Сычев Александр Владимирович,

и установил:

Оботуров Максим Альбертович обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд Республики Коми к Беляеву Алексею Владимировичу о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Фантом ЭТС" (далее - Общество) от 03.10.2014, дополнительного соглашения, заключенного к нему в виде расписки от 03.10.2014, и о признании за Оботуровым М.А. права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 60 процентов.

Исковые требования основаны на статьях 309, 408, 450, 485, 486, 1102 и 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы неисполнением ответчиком обязательства по оплате приобретенной доли.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в соответствии со статьей 51 АПК РФ привлечены общество с ограниченной ответственностью "Фантом ЭТС", нотариус Шумкина Галина Михайловна, Сычев Александр Владимирович.

Арбитражный суд Республики Коми решением от 13.04.2015 удовлетворил исковые требования.

Руководствуясь статьями 128, 309, 431, 450 и 454 ГК РФ, статьей 21 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14) суд пришел к выводу о неисполнении ответчиком обязательства по оплате приобретенной доли и усмотрел правовые основания для расторжения спорного договора и расписки, а также признания права собственности на соответствующую долю за истцом.

Суд расценил расписку от 03.10.2014, как дополнительное соглашение к договору от 03.10.2014, и указал на отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о об уплате ответчиком истцу денежных средств за долю в уставном капитале Общества в размере 60 процентов.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 19.08.2015 отменил решение суда первой инстанции и принял по делу новый судебный акт, согласно которому отказал в удовлетворении иска.

Сославшись на статьи 421, 422, 432, 452, 450 и 454 ГК РФ, статью 21 Закона N 14, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что расписка от 03.10.2014 не является дополнительным соглашением к договору от 03.10.2014, указал на то, что расчет между сторонами по данному договору произведен и основания для его расторжения отсутствуют.

Не согласившись с принятым судебным актом, Оботуров М.А. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Заявитель полагает, что суд пришел к ошибочному выводу о надлежащем исполнении ответчиком обязанности по оплате спорной доли и необоснованно не усмотрел правовых оснований для расторжения договора от 03.10.2014, дополнительного соглашения, заключенного к нему в виде расписки от 03.10.2014, и признания за Оботуровым М.А. права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 60 процентов.

Суд неверно истолковал и оценил представленную в материалы дела расписку и сделал неверный вывод о том, что она не может быть расценена, как дополнительное соглашение к договору от 03.10.2014.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства ответчик и третьи лица не обеспечили явку представителей в суд кассационной инстанции.

В соответствии со статьей 286 АПК РФ суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 19.08.2015 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителя истца, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Оботуров М.А. являлся единственным участником Общества и владельцем 100 процентов его уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 рублей (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 20.02.2015 N 1477В/2015, по состоянию на 03.10.2015).

Стороны заключили договор купли-продажи от 03.10.2014 части доли в уставном капитале Общества, по условиям которого Оботуров М.А. продал Беляеву А.В. часть доли от принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества, размер которой составил 60 процентов (договор удостоверен в нотариальном порядке).

Беляев А.В. купил у Оботурова М.А. указанную часть доли в уставном капитале общества за 6 000 рублей. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора (пункт 5 договора).

Договор удостоверен нотариусом 03.10.2014, согласно реестру N 12 для регистрации нотариальных действий зарегистрирован под N 14723.

В реестре N 14724 засвидетельствована подлинность подписи Оботурова М.А. на заявлении в налоговые органы о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ об Обществе: о переходе прав на долю в размере 60 процентов в пользу Беляева А.В.; по реестру N 14725 по письменной просьбе Оботурова М.А. было выдано свидетельство о передаче заявления в ИФНС; по реестру N 14726 зарегистрировано свидетельствование подлинности подписи на заявлении в ИФНС от имени Беляева А.В. о внесении изменений в сведения об Обществе в ЕГРЮЛ о назначении и избрании его директором данного Общества; по реестру N 14727 зарегистрировано согласие супруги Оботурова М.А. на заключение договора.

Записью N 14728 по реестру удостоверена подлинность подписи Беляева А.В. на его расписке от 03.10.2014, согласно тексту которой Беляев А.В. обязался купить у Оботурова М.А. долю в уставном капитале Общества за 3 500 000 рублей, по следующему графику платежей: 500 000 рублей до 01.02.2015, 500 000 рублей до 01.03.2015, 500 000 рублей до 01.04.2015, 500 000 рублей до 01.05.2015, 500 000 рублей до 01.06.2015, 500 000 рублей до 01.07.2015 и 500 000 рублей до 01.08.2015.

Указав, что Беляев А.В. не исполнил обязательства по оплате приобретенной доли, Оботуров М.А. обратился в суд с настоящим иском.

Согласно статье 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Закона N 14).

В соответствии с частью 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Из материалов дела усматривается, что спорный договор от 03.10.2014 заключен в надлежащей форме: посредством оформления в письменном виде соответствующего документа с его последующим нотариальным удостоверением.

Цена договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества, определенная сторонами в условиях договора, составила 6000 рублей, расчет между сторонами произведен полностью (пункт 5 договора от 03.10.2014).

Расписка Беляева А.В. от 03.10.2014, имеющаяся в материалах дела в отличие от спорного договора, носит односторонний характер, поэтому суд апелляционной инстанции верно указал, что она не может быть расценена как дополнительное соглашение к договору.

Кроме того, текст расписки не содержит ссылки на договор купли-продажи части доли, заключенный сторонами, и информации о размере доли, которую обязуется приобрести и оплатить по графику ответчик.

В нарушение статьи 65 АПК РФ иные доказательства ненадлежащего исполнения ответчиком обязательства по оплате договора истец в материалы дела не представил, как и документы, свидетельствующие о согласовании сторонами договора условия об иной цене и об установлении порядка расчетов по графику платежей.

Суд оценил имеющуюся в материалах дела доказательственную базу в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ и пришел к правильному выводу о надлежащем исполнении ответчиком обязательства по оплате части доли в уставном капитале Общества, поэтому обоснованно не усмотрел правовых оснований для расторжения договора от 03.10.2014 и признания за Оботуровым М.А. права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 60 процентов.

Доводы заявителя в своей совокупности направлены на переоценку представленной в материалы дела доказательственной базы, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда округа.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа о применении мер по обеспечению иска от 07.10.2015 в силу части 5 статьи 96 АПК РФ подлежат отмене в связи с отказом судом кассационной инстанции в удовлетворении жалобы Оботурова Максима Альбертовича.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.08.2015 по делу N А29-1037/2015 Арбитражного суда Республики Коми оставить без изменения, кассационную жалобу Оботурова Максима Альбертовича - без удовлетворения.

Отменить обеспечительные меры, принятые по настоящему делу Арбитражным судом Волго-Вятского округа определением от 07.10.2015.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

Е.Г. Кислицын В.Ю. Павлов