Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 января 2016 г. N Ф01-5155/15 по делу N А28-5926/2014

Нижний Новгород

21 января 2016 г.

Дело N А28-5926/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2016 года.

В полном объеме постановление изготовлено 21 января 2016 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Новикова Ю.В.,

судей Шемякиной О.А., Шутиковой Т.В.

при участии представителей

от истца: Михайлова С.Н. (доверенность от 11.01.2016),

от общества с ограниченной ответственностью "Агролес": Рассохина А.Н. (доверенность от 17.06.2015)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - открытого акционерного общества "Вяткаагроснаб" на решение Арбитражного суда Кировской области от 26.06.2015, принятое судьей Будимировой М.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.09.2015, принятое судьями Тетерваком А.В., Малых Е.Г., Савельевым А.Б., по делу N А28-5926/2014

по иску открытого акционерного общества "Вяткаагроснаб" (ИНН: 4348001272, ОГРН: 1024301338555)

к обществу с ограниченной ответственностью "Грибинское" (ИНН: 4326009422, ОГРН: 1094316000294), к обществу с ограниченной ответственностью "Агролес" (ИНН: 4326010058, ОГРН: 1134316000059)

о признании сделки недействительной

и установил:

открытое акционерное общество "Вяткаагроснаб" (далее - ООО "Вяткаагроснаб") обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Грибинское" (далее - ООО "Грибинское"), обществу с ограниченной ответственностью "Агролес" (далее - ООО "Агролес") о признании соглашения об отступном от 10.02.2014 недействительной сделкой и о применении последствий ее недействительности.

Суд решением от 26.06.2015 отказал в удовлетворении иска.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 09.09.2015 оставил решение суда без изменения.

ООО "Вяткаагроснаб" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили статьи 160, 307, 314, 420, 432, 433, 779 и 781 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

По мнению истца, на дату подписания соглашения об отступном (10.02.2014) основного обязательства, во исполнение которого предоставлено отступное, не существовало. Согласно заключению экспертизы от 13.04.2015 оттиск круглой печати ООО "Агролес" нанесен на акт приема-передачи услуг по содержанию крупного рогатого скота (далее - КРС) от 07.02.2014 N 17/8 не ранее июня 2014 года, то есть после подписания соглашения об отступном. Подробно доводы истца изложены в кассационной жалобе, дополнениях к ней и поддержаны его представителем в судебном заседании.

ООО "Агролес" в отзыве на жалобу возразило относительно доводов истца, просило оставить решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций без изменения.

Представители ООО "Вяткаагроснаб" и ООО "Агролес" в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в жалобе и отзыве на нее.

ООО "Грибинское", надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечило, отзыв на жалобу не представило.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Кировской области.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО "Вяткаагроснаб" (продавец) и СПК-СА (колхоз) имени Ленина Подосиновского района (покупатель) подписали договор купли-продажи племенной продукции от 15.04.2008 N 22-174/18 (в редакции дополнительного соглашения от 24.12.2008 N 1), по условиям которого продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель - принять и оплатить 38 голов КРС общей стоимостью 3 729 380 рублей.

В целях исполнения указанного договора ООО "Вяткаагроснаб" (покупатель) и ОАО "Росагролизинг" (продавец) подписали договор купли-продажи племенной продукции от 10.06.2008 N 2008/РГП-450 (в редакции дополнительного соглашения от 24.12.2008 N 1), по условиям которого продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель - принять и оплатить 38 голов КРС общей стоимостью 3 500 978 рублей под залог указанного товара. Факт передачи товара подтвержден актом отбора и актом приема-передачи племенной продукции (товара) от 24.12.2008.

По акту приема-передачи от 24.12.2008 ООО "Вяткаагроснаб" передало СПК-СА (колхоз) имени Ленина Подосиновского района 38 голов КРС.

СПК-СА (колхоз) имени Ленина Подосиновского района (первоначальный должник), ООО "Грибинское" (должник) и ООО "Вяткаагроснаб" (кредитор) подписали договор от 26.08.2011 N 22-211/18 уступки прав и перевода долга к договору от 15.04.2008 N 22-174/18, по условиям которого должник принял обязанности первоначального должника по договору от 15.04.2008 N 22-174/18, приобрел право собственности на товар, находящийся в залоге у ОАО "Росагролизинг", обязался уплатить кредитору денежные средства в сумме 2 292 922 рублей.

По акту приема-передачи племенной продукции от 26.08.2011 первоначальный должник передал должнику 38 голов КРС.

В связи с неисполнением ООО "Грибинское" графика платежей по договору от 26.08.2011 N 22-211/18 ООО "Вяткаагроснаб" по акту приема-передачи от 24.10.2013 изъяло у ООО "Грибинское" 10 голов КРС общей стоимостью 603 400 рублей 53 копейки.

В письме от 03.02.2014 N 18/1250 ОАО "Росагролизинг" сообщило о прекращении его прав как залогодержателя КРС в связи с исполнением истцом обязательств по договору от 10.06.2008 N 2008/РГП-450.

ООО "Грибинское" (заказчик) и ООО "Агролес" (поставщик) 07.02.2014 подписали акт приемки-сдачи услуг N 17/8, согласно которому поставщик оказал заказчику услуги по содержанию КРС на ферме поставщика с 26.10.2013 по 31.01.2014 на сумму 499 744 рубля.

В связи с возникновением задолженности по содержанию 28 голов КРС на ферме ООО "Агролес" в названной сумме, ООО "Грибинское" и ООО "Агролес" 10.02.2014 подписали соглашение об отступном, согласно которому ООО "Грибинское" взамен уплаты 499 744 рублей за содержание племенной продукции передает ООО "Агролес" 28 голов КРС. Во исполнение данного соглашения стороны 11.02.2014 подписали акт приема-передачи 28 голов сельскохозяйственных животных с указанием инвентарных номеров.

ООО "Вяткаагроснаб", посчитав, что соглашение об отступном является недействительной сделкой, заключенной без его согласия как залогодержателя, а также подписано в отсутствие основного обязательства, обратилось в суд с иском.

Отказывая в удовлетворении иска, Арбитражный суд Кировской области руководствовался статьями 160, 168, 170, 309, 310, 346, 351, 391, 407, 409, 454, 488, 489 Кодекса и исходил из того, что основания для признания соглашения об отступном недействительной сделкой отсутствуют; соглашение об отступном подписано во исполнение обязательства ООО "Грибинское" перед ООО "Агролес" по оплате услуг по содержанию КРС.

Второй арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Кодекса).

В силу статьи 407 Кодекса обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

На основании статьи 409 Кодекса по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны (статья 410 Кодекса).

В подтверждение наличия основного обязательства, во исполнение которого предоставлено отступное, ответчики представили акт сдачи-приемки услуг по содержанию КРС от 07.02.2014 N 17/8, подписанный их руководителями и скрепленный печатями данных юридических лиц.

В целях выяснения вопроса о соответствии даты составления акта от 07.02.2014 N 17/8 истинному возрасту документа судом по ходатайству истца назначалась судебная экспертиза.

Согласно экспертному заключению от 13.04.2015 дата 07.02.2014 не соответствует времени нанесения оттиска круглой печати ООО "Агролес", данный оттиск нанесен не ранее июня 2014 года; определить, соответствует ли дата нанесения печатного текста акта дате, указанной в документе, дата выполнения подписи от имени А.М. Кочкина, от имени Ю.В. Шарова дате, указанной в документе, дата нанесения оттиска круглой печати ООО "Грибинское" дате, указанной в документе, не представляется возможным; ответить на вопрос о соответствии даты составления документа истинному возрасту документа не представляется возможным.

Представитель ответчиков при рассмотрении дела в суде первой инстанции пояснил, что акт от 07.02.2014 подписан директорами ответчиков 07.02.2014, при этом печать ООО "Агролес" не проставлялась, а она поставлена в июне-июле 2014 года при подготовке документов для судебных заседаний.

Оценив данный акт и дополнение к нему, письма ООО "Агролес" о наличии у ООО "Грибинское" задолженности по оплате услуг по содержанию КРС, суды установили, что на дату подписания соглашения об отступном у ООО "Грибинское" существовало неисполненное обязательство перед ООО "Агролес" по оплате спорных услуг на сумму 499 744 рубля.

Данное фактическое обстоятельство не противоречит материалам дела и не подлежит переоценке судом округа в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Утверждение ООО "Вяткаагроснаб" о том, что спорный акт не соответствует требованиям статьи 160 Кодекса, правомерно отклонено судами, поскольку в рассматриваемом случае скрепление печатью не согласовано сторонами в качестве дополнительного требования, предъявляемого к оформлению акта от 07.02.2014, следовательно, дата ее проставления не имеет значения для разрешения вопроса о достоверности этого документа.

При таких обстоятельствах суды сделали обоснованный вывод о том, что соглашение об отступном подписано ответчиками в целях прекращения обязательства ООО "Грибинское" перед ООО "Агролес" по оплате услуг по содержанию КРС.

Нормы материального права суды применили правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 26.06.2015 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.09.2015 по делу N А28-5926/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Вяткаагроснаб" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на открытое акционерное общество "Вяткаагроснаб".

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Новиков

Судьи

О.А. Шемякина Т.В. Шутикова