Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 1 февраля 2016 г. N Ф01-5834/15 по делу N А43-7375/2013

Нижний Новгород

01 февраля 2016 г.

Дело N А43-7375/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25.01.2016.

Полный текст постановления изготовлен 01.02.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Жегловой О.Н.,

судей Каширской Н.А., Ногтевой В.А.

при участии в судебном заседании конкурсного управляющего Захарова Александра Анатольевича, представителя от акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк": Ландуковой А.Ю. по доверенности от 26.08.2015 N 1360

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.08.2015, принятое судьей Шкода Н.Е., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2015, принятое судьями Протасовым Ю.В., Смирновой И.А., Мальковой Д.Г., по делу N А43-7375/2013

по заявлению открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (ИНН: 7725114488, ОГРН: 1027700342890)

о признании незаконными действий (бездействия) конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Запрудновское" (ИНН: 5250003885, ОГРН: 1025201990153) Захарова Александра Анатольевича

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Запрудновское" (далее - ЗАО "Запрудновское"; должник) открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (в настоящее время акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк", далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с жалобой, уточненной в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании незаконными действий (бездействия) конкурсного управляющего Захарова Александра Анатольевича, выразившихся в непринятии мер по обеспечению сохранности крупнорогатого скота, являющегося предметом залога по договорам от 11.06.2010 N 103927/0010-6.1 и от 29.04.2011 N 113927/0015-6.1, пролонгации договора аренды крупнорогатого скота от 30.09.2013 N 11 и в непроведении мероприятий по взысканию стоимости выбывшего крупнорогатого скота либо его замене в соответствии с договором аренды.

Суд определением от 25.08.2015, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2015, отказал в удовлетворении жалобы.

При принятии судебных актов суды обеих инстанций руководствовались пунктом 4 статьи 20.3, статьями 18.1, 24, 60, 129 и 130 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве).

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Банк обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 25.08.2015 и постановление от 30.10.2015 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды не исследовали полномочия Новикова А.В. на подписание документов, подтверждающих выбытие крупнорогатого скота, и не установили, действительно ли данное лицо в спорный период занимало должность ветеринарного врача. Конкурсный управляющий не согласовал с Банком вопрос пролонгации договора аренды от 30.09.2013 N 11, что привело к нарушению имущественных прав Банка, выразившемуся в уменьшении количества заложенного скота, При согласовании пролонгации договора аренды Банк мог предложить других арендаторов. С октября 2013 года наблюдалось нарастающее уменьшение количества заложенного имущества, однако конкурсный управляющий до октября 2014 года не предпринял действий по реализации имеющегося заложенного имущества в целях максимального удовлетворения требований залогового кредитора.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий возразил относительно доводов кассационной жалобы и попросил оставить обжалованные судебные акты без изменения, кассационную жалобу Банка - без удовлетворения.

В судебном заседании окружного суда Банк и конкурсный управляющий поддержали соответственно доводы кассационной жалобы и отзыва на нее.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 25.08.2015 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2015 по делу N А43-7375/2013 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установили суды первой и апелляционной инстанций, в соответствии с решением Арбитражного суда Нижегородской области от 01.10.2013 ЗАО "Запрудновское" признано банкротом, в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Захаров А.А.

Определением от 10.10.2013 в реестр требований кредиторов должника включены требования Банка в размере 12 516 220 рублей 98 копеек.

Банк и должник заключили кредитные договоры от 11.06.2010 N 103927/0010 и от 29.04.2011 N 113927/0015 в обеспечение исполнения обязательств, по которым подписали договоры залога сельскохозяйственных животных от 11.06.2010 N 103927/0010-6.1 и от 29.04.2011 N 113927/0015-6.1, где должник передал Банку в залог 304 головы крупнорогатого скота.

Закрытое акционерное общество "Запрудновское" (арендодатель) и общество с ограниченной ответственностью "ВПМ" (далее - ООО "ВПМ"; арендатор) заключили договор аренды крупнорогатого скота от 30.09.2013 N 11, по условиям которого арендодатель передал арендатору в аренду крупнорогатый скот, в том числе скот, являющийся предметом залога по договорам залога от 11.06.2010 N 103927/0010-6.1 и от 29.04.2011 N 113927/0015-6.1, на срок 11 месяцев.

Согласно пункту 5.4 договора в случае выбытия скота в результате плановой выборки, вынужденного забоя по ветеринарным показаниям, не покрываемых страховым договором, арендатор обязан заблаговременно проинформировать арендодателя о предстоящем выбытии и по согласованию с ним произвести либо замену выбывшего скота на равноценного, либо оплатить его стоимость.

С 11.06.2010 по 30.03.2015 произошло выбытие крупнорогатого скота в количестве 123 голов, являющегося предметом залога.

Посчитав, что конкурсный управляющий Захаров А.А. не предпринял требующихся от него мер по обеспечению сохранности заложенного имущества и тем самым причинил вред имущественным правам Банка, как кредитора и как залогодержателя сельскохозяйственных животных, а также неправомерно не согласовал пролонгацию договора аренды от 30.09.2013 N 11 с залогодержателем спорного имущества, заявитель обратился в суд с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего.

В соответствии со статьей 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

По смыслу данной нормы права, основанием удовлетворения жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов действиями (бездействием) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом фактов несоответствия этих действий (бездействия) законодательству и нарушение такими действиями прав и законных интересов кредиторов должника.

Арбитражный управляющий при проведении процедур банкротства должен действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества (часть 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

Основной круг обязанностей (полномочий) конкурсного управляющего, невыполнение которых является основанием для признания действий конкурсного управляющего незаконными, определен в статье 129 Закона о банкротстве. В соответствии с абзацем 5 пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве к обязанностям конкурсного управляющего относится принятие мер по обеспечению сохранности имущества должника.

В силу статьи 18.1 Закона о банкротстве должник вправе отчуждать имущество, являющееся предметом залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им или обременять предмет залога правами и притязаниями третьих лиц только с согласия кредитора, требования которого обеспечены залогом такого имущества, если иное не предусмотрено федеральным законом или договором залога и не вытекает из существа залога.

Неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей, возложенных на арбитражного управляющего в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными стандартами, является основанием для отстранения арбитражным судом арбитражного управляющего от исполнения данных обязанностей по требованию лиц, участвующих в деле о банкротстве (пункт 1 статьи 20.4 Закона о банкротстве).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив по правилам упомянутых норм процессуального права представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что заложенное имущество (крупнорогатый скот) передано в аренду до возбуждения производства по делу о банкротстве должника; учитывая длительный срок нахождения крупнорогатого скота в аренде, отсутствие каких-либо возражений со стороны Банка и технической возможности содержания сельскохозяйственных животных самостоятельно должником, а также удовлетворительные условия содержания животных арендатором, в том числе, надлежащую ветеринарную помощь, конкурсный управляющий посчитал отвечающим принципам разумности и целесообразности в целях обеспечения сохранности предмета залога и его надлежащего содержания продление арендных правоотношений с ООО "ВПМ". Выбытие сельскохозяйственных животных произошло в результате наступления обстоятельств непреодолимой силы, а именно, в связи с обострением хронических заболеваний. В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о возражениях Банка относительно заключения либо пролонгации договора аренды крупнорогатого скота; представленные акты осмотра предмета залога свидетельствуют о том, что передача предмета залога в аренду была фактически согласована с Банком; доказательства обращения со стороны Банка к управляющему с требованием о замене либо возмещении стоимости сельскохозяйственных животных, являющихся предметом залога, отсутствуют. Кроме того, суды обеих инстанций учли, что в конкурсную массу должника ежемесячно поступают платежи по договору аренды от 30.09.2013 N 11 в размере 100 000 рублей.

При таких обстоятельствах судебные инстанции пришли к обоснованным выводам о том, что при наличии формального нарушения со стороны конкурсного управляющего (отсутствия письменного согласия залогодержателя на заключение и пролонгацию договора аренды) действительное нарушение имущественных прав заявителя жалобы отсутствует, поскольку передача крупнорогатого скота во временное владение и пользование ООО "ВПМ" позволила обеспечить наибольшую сохранность сельскохозяйственных животных. В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 60 Закона о банкротстве Банк не доказал в перечисленных случаях неисполнение или ненадлежащее исполнение конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей, в результате которого нарушены права или законные интересы кредиторов, наличие убытков или возможность причинения таковых, а также то, что существует угроза нарушения их прав в будущем.

Оснований для признания указанных выводов у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали Банку в удовлетворении заявленного требования.

Аргумент заявителя кассационной жалобы о том, что суды не проверили полномочия Новикова А.В. на подписание актов выбытия животных, несостоятелен, поскольку данные акты суды исследовали наравне с другими доказательствами по делу и приняли в качестве надлежащего доказательства. При рассмотрении дела в суде первой инстанции Банк не заявил ходатайство о фальсификации указанных документов в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поэтому у судов не имелось оснований сомневаться в полномочиях Новикова А.В.

Суд округа отклонил доводы, изложенные в кассационной жалобе, поскольку они направлены на иную оценку доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия кассационной инстанции не входит.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.08.2015 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2015 по делу N А43-7375/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Жеглова

Судьи

Н.А. Каширская В.А. Ногтева