Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 2 февраля 2016 г. N Ф01-6145/15 по делу N А29-5695/2015

Нижний Новгород

02 февраля 2016 г.

Дело N А29-5695/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01.02.2016.

Полный текст постановления изготовлен 02.02.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

общества с ограниченной ответственностью "Стройматериалы-к"

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 13.08.2015,

принятое судьей Изъюровой Т.Ф., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.11.2015,

принятое судьями Савельевым А.Б., Поляковой С.Г., Тетерваком А.В.,

по делу N А29-5695/2015

по иску общества с ограниченной ответственностью "Стройматериалы-к"

(ИНН: 1102059118, ОГРН: 1081102002233)

к Филиппову Николаю Альбертовичу

о взыскании убытков

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Стройматериалы-к" (далее - Общество) обратилось с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в Арбитражный суд Республики Коми к Филиппову Николаю Альбертовичу о взыскании 450 000 рублей убытков.

Требование основано на статьях 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статье 44 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1995 N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14) и мотивировано неразумными действиями ответчика, как руководителя Общества, выразившимися в заключении договора участия в долевом строительстве с Максимовым А.Н. на заведомо неисполнимых условиях в части сроков сдачи объекта дольщику, ввиду чего решением Ухтинского городского суда от 30.04.2015 (с учетом уменьшения суммы взыскания апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Коми по делу N 33-3230/2015 г.) за нарушение сроков передачи объекта дольщику по заключенному Обществом договору участия в долевом строительстве с Максимовым Артемом Николаевичем с истца взысканы неустойка и штраф в общей сумме 450 000 рублей.

Арбитражный суд Республики Коми решением от 13.08.2015, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 06.1.2015, отказал в удовлетворении иска.

Руководствуясь статьями 10, 15 и 393 ГК РФ, статьями 40 и 44 Закона N 14, разъяснениями, статьями 4 и 6 Федерального закона Российской Федерации от 30.12.2004 N 214 "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 214), разъяснениями, данными в пунктах 2-4 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), суд указал, что Общество не представило доказательств недобросовестности и неразумности действий Филиппова Н.А., как генерального директора Общества, и пришел к выводу об отсутствии причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими у истца убытками.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к тому, что суд неправомерно не усмотрел правовых оснований для удовлетворения иска и пришел к ошибочным выводам о недоказанности истцом неразумности и недобросовестности действий ответчика, как генерального директора Общества, и наличия причинно-следственной связи между действиями Филиппова Н.А. и возникшими у Общества убытками.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

В соответствии со статьей 286 АПК РФ суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми от 13.08.2015 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 06.11.2015 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 20.05.2008 с присвоением государственного регистрационного номера 1081102002233.

Основными видами деятельности Общества являются строительство зданий и сооружений, производство строительных работ по возведению зданий, производство отделочных работ, осуществление всех видов операций с недвижимостью, транспортные услуги, ремонт и техническое обслуживание автотранспортных средств (учредительные документы).

Филиппов Н.А., являвшийся также одним из его учредителей с долей участия в размере 21 процент уставного капитала, был избран генеральным директором (протокол учредительного собрания от 28.03.2008) и исполнял обязанности генерального директора Общества с 28.05.2008 по 31.10.2013, а с 31.10.2013 по 24.03.2014 (приказы о приеме на работу, переводе и прекращении трудового договора.

Администрация МОГО "Ухта" выдала разрешение от 28.04.2010 N RU11305000-007.10 на строительство на первый этап строительства - нулевой цикл, разрешение на строительство жилой части было получено Обществом 01.12.2011, а на ввод жилой части в эксплуатацию - 28.12.2011.

Общество в лице ответчика заключило с Максимовым А.Н. (дольщик) договор долевого участия от 06.12.2011 в незавершенном строительстве 9-то этажного жилого дома со встроенными помещениями общественного назначения N 33 в IV микрорайоне г. Ухты (договор зарегистрирован в установленном законом порядке).

По условиям договора, Общество обязуется осуществить вложение инвестиций дольщика в строительство объекта по указанному адресу, а конкретно - нежилого помещения проектной площадью 126,7 квадратного метра в цокольном этаже в осях А-Д согласно прилагаемому к договору плану (далее - нежилое помещение); передать нежилое помещение дольщику в следующем состоянии: неоштукатуренные кирпичные стены, бетонные полы и потолки, приборы отопления, остекленные окна, входная дверь, подводка инженерных коммуникаций, прокладка электротехнической разводки до ВРУ нежилого помещения. Как указано в договоре, участие дольщика в финансировании строительства является основанием возникновения права собственности на нежилое помещение, после получения разрешения на ввод в эксплуатацию жилого дома.

Плановое окончание строительства и получение Обществом в установленном порядке разрешения на ввод в эксплуатацию жилого дома N 33 со встроенными помещениями общественного назначения в 4 микрорайоне города Ухты - четвертый квартал 2011 года. В соответствии с этим предоставление дольщику Объекта осуществляется в течение двух месяцев на основании подписанного сторонами акта (пункт 1.3 договора).

Общая стоимость нежилого помещения определена сторонами на момент подписания договора в сумме 1 900 000 рублей, которые перечисляются (передаются) Обществу в срок до 26.12. 2011 (раздел 2 договора).

В пункте 5.2 договора предусмотрена ответственность сторон за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по договору в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Разрешение на строительство в отношении встроенных помещений Общество получило 01.08.2012, разрешение на ввод встроенных помещений в эксплуатацию - 18.10.2013.

Нежилое помещение по договору долевого участия передано Обществом Максимову А.Н. по акту приема-передачи от 21.10.2013.

Решением Ухтинского городского суда по делу от 30.04.2015 N 2-1283/15 с Общества в пользу Максимова А.Н. взыскано 616 550 рублей неустойки за нарушение срока передачи объекта долевого строительства дольщику (с 01.03.2012 по 21.10.2013) и 308 275 рублей штрафа в соответствии с частью 2 статьи 6 Закона N 214.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Коми по делу от 06.07.2015 N 33-3230/2015 указанное решение изменено, сумма взыскания уменьшена до 450 000 рублей (300 000 рублей неустойки и 150 000 рублей штрафа) в порядке применения судом статьи 333 ГК РФ.

Посчитав, что ответчик своими действиями причинил убытки Обществу, последнее обратилось в суд с настоящим иском.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 6 Постановления N 62).

Единоличный исполнительный орган общества, представляя его интересы, должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (совокупное толкование пункта 3 статьи 40 и пунктов 1 и 2 статьи 44 Закона N 14).

Истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Согласно пункту 2 Постановления N 62 при определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (подпункт 3 пункта 3 Постановления N 62).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директоров обязанностей заключается в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством (пункт 4 Постановления N 62.).

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц производство общестроительных работ является основным видом деятельности Общества, поэтому суд пришел к правильному выводу, что заключение ответчиком договора долевого участия в строительстве непосредственно входило в сферу полномочий Филиппова Н.А., как генерального директора Общества.

Из материалов дела усматривается, что цена договора долевого участия в строительстве, заключенного с Максимовым А.Н., составила 1 900 000 рублей.

Решением Ухтинского городского суда по делу от 30.04.2015 N 2-1283/15 (с учетом апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Коми) с Общества в пользу Максимова А.Н. взыскано 450 000 рублей, в том числе 300 000 рублей неустойки и 150 000 рублей штрафа, что значительно меньше прибыли, полученной Обществом в связи с заключением указанного договора долевого участия в строительстве.

Необходимо также отметить, что штраф был применен к обществу как мера гражданско-правовой ответственности за несоблюдение добровольного порядка удовлетворения требований потребителя в период, когда ответчик не являлся генеральным директором общества. Доказательств того, что именно ответчик отказывал потребителю в удовлетворении его законных требований, в материалы дела не представлено.

Исходя из изложенного суд пришел к правильным выводам об отсутствии правовых оснований для взыскания с ответчика 150 000 рублей штрафа и 300 000 рублей, правомерно указал, что Общество не доказало, что заявленные убытки причинены исключительно неправомерными действиями ответчика, а также то, что ответчик действовал недобросовестно и неразумно, вопреки интересам Общества.

Суд округа отклонил доводы заявителя, как направленные на переоценку представленной в материалы дела доказательственной базы, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 13.08.2015 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.11.2015 по делу N А29-5695/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройматериалы-к" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

С.В. Бабаев В.Ю. Павлов