Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 марта 2016 г. N Ф01-280/16 по делу N А28-11941/2014

Нижний Новгород

11 марта 2016 г.

Дело N А28-11941/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09.03.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 11.03.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Новикова Ю.В.,

судей Шемякиной О.А., Шутиковой Т.В.

при участии представителя

от ответчика: Бересневой И.Н. (доверенность от 08.10.2014)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания "Химресурс" на решение Арбитражного суда Кировской области от 14.09.2015, принятое судьей Горевым Л.Н., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.12.2015, принятое судьями Кобелевой О.П., Гуреевой О.А., Дьяконовой Т.М., по делу N А28-11941/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью "Оргсинтез" (ИНН: 4345310184, ОГРН: 1114345030447)

к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Химресурс" (ИНН: 7604251000, ОГРН: 1137604016330),

о признании договора незаключенным

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Оргсинтез" (далее - ООО "Оргсинтез", Общество) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Химресурс" (далее - ООО "Компания "Химресурс", Компания) о признании договора уступки права требования от 04.07.2014 незаключенным.

Арбитражный суд Кировской области решением от 14.09.2015 удовлетворил исковые требования.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 10.12.2015 решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Компания обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального и процессуального права; сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела, указывает, что преамбула договора, в которой указаны: правовой статус субъекта, в чьем лице выступает сторона сделки и непосредственно юридические адреса и банковские реквизиты с расшифровкой подписи этого субъекта являются реквизитами договора, то есть элементами оформления договора, следовательно, реквизиты договора не являются условиями договора и не могут влечь за собой возникновение прав и обязанностей сторон договора, регулировать действия сторон и не согласовываются сторонами. В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что в рассматриваемом случае договор был подписан лицом, который являлся уполномоченным представителем ООО "Оргсинтез", чьи полномочия в силу статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации явствовали из наличия у него нотариальной доверенности и наличия у него доступа к печати организации, таким образом в результате подписания уполномоченным лицом ООО "Оргсинтез" был заключен договор уступки права требования от 04.07.2014. Подписание договора представителем, действовавшим на основании нотариальной доверенности, соответствует требованиям закона и поэтому договор уступки права требования от 04.07.2014 является заключенным, законным, действительным и обязательным для сторон. Подробно доводы заявителя приведены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

ООО "Оргсинтез", надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечило.

В соответствии с пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие истца.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, Арбитражный суд Кировской области определением от 26.06.2014 принял к рассмотрению исковое заявление ООО "Оргсинтез" о взыскании с ООО Фирма "Марика" задолженности в сумме 1 150 000 рублей (дело N А28-7124/2014).

Арбитражный суд Кировской области определением от 17.07.2014 по делу N А28-7124/2014 удовлетворил ходатайство о замене истца ООО "Оргсинтез" на его правопреемника - ООО "Компания "Химресурс", при этом в материалы дела были представлены договор уступки прав требования от 04.07.2014, акт зачета взаимных требований от 04.07.2014, уведомление должнику о процессуальном правопреемстве.

Согласно условиям договора уступки права требования от 04.07.2014 ООО "Оргсинтез" (первоначальный кредитор) в лице директора Ляпунова К.А. уступило ООО "Компания "Химресурс" (новый кредитор) в лице генерального директора Шкиндера Е.В. право требования с должника - ООО "Марика" - задолженности между первоначальным кредитором и должником на основании договора поручительства от 17.01.2014 N 10/14, дополнительного соглашения от 08.07.2013 N 187/13-Т1, платежного поручения от 17.01.2014 N 19 и платежного поручения от 17.01.2014 N 20 на сумму 1 150 000 рублей.

В обоснование исковых требований Общество сослалось на то, что оферта о заключении подобного договора ответчику не направлялась, соответственно, оферты от ответчика не были получены, договор уступки прав требования от 04.07.2014 директором Ляпуновым К.А. не подписывался, и поэтому обратилось в Арбитражный суд Кировской области.

Руководствуясь статьями 182, 183, 431 и 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), статьями 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Кировской области удовлетворил иск.

Второй арбитражный апелляционный суд, дополнительно руководствуясь статьями 53, 160, 382 и 384 Кодекса, положениями статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 53 Кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

На основании части 1 статьи 160 Кодекса сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (часть 1 статьи 382 Кодекса).

В силу статьи 384 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (статья 432 Кодекса).

Согласно пункту 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

По смыслу приведенной нормы, остальные лица (кроме единоличного исполнительного органа общества) действуют от имени общества на основании доверенности, выданной уполномоченным лицом.

Суды установили, и это не противоречит материалам дела, что договор уступки от имени директора Ляпунова К.А. подписан Игнатовым А.В., а также из преамбулы договора следует, что от имени первоначального кредитора действует директор Ляпунов К.А. на основании устава, в разделе "Юридический адрес и реквизиты сторон" содержится указание на действующего от имени первоначального кредитора директора Ляпунова К.А., и пришли к выводу, что спорный договор уступки не содержит указания на подписание его Игнатовым А.В., ссылки на полномочия, установленные на основании доверенности от 23.08.2011 N 43АА0118114, заверенной нотариусом.

Суды обеих инстанций верно указали, что в материалы дела не представлено каких-либо доказательств, подтверждающих намерение сторон заключить оспариваемый договор, а также намерение ООО "Оргсинтез" поручить его подписание представителю Игнатову А.В. и последующее поведение истца, выразившееся в отзыве доверенностей, выданных Игнатову А.В., и в оспаривании договора от 04.07.2014, также свидетельствующих об отсутствии воли Общества на заключение данного договора.

При наличии таких обстоятельств суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали договор незаключенным.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод Компании о том, что назначение экспертизы являлось нецелесообразным, рассматривался судом апелляционной инстанции и признан несостоятельным. Суд кассационной инстанции согласился с данным выводом.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку; эти доводы не опровергают сделанные судами выводы, направлены на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Арбитражный суд Кировской области и Второй арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом доводов, приведенных в кассационной жалобе, у суда кассационной инстанции не имеется.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 14.09.2015 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.12.2015 по делу N А28-11941/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания "Химресурс" - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины с кассационной жалобы отнести на общество с ограниченной ответственностью "Компания "Химресурс".

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Новиков

Судьи

О.А. Шемякина Т.В. Шутикова