Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22 марта 2016 г. N Ф01-711/16 по делу N А82-19665/2014

Нижний Новгород

22 марта 2016 г.

Дело N А82-19665/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15.03.2016.

Полный текст постановления изготовлен 22.03.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.,

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Позитив" на решение Арбитражного суда Ярославской области от 22.05.2015, принятое судьей Секериной С.Е., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 02.12.2015, принятое судьями Черных Л.И., Великоредчаниным О.Б., Хоровой Т.В., по делу N А82-19665/2014

по иску муниципального казенного учреждения "Агентство по аренде земельных участков города Ярославля" (ИНН: 7604093410, ОГРН: 1067604080884)

к обществу с ограниченной ответственностью "Позитив" (ИНН: 7604251313, ОГРН: 1137604016648)

о взыскании задолженности и пеней

и установил:

муниципальное казенное учреждение "Агентство по аренде земельных участков города Ярославля" (далее - Агентство) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Позитив" (далее - Общество) о взыскании 2 309 387 рублей 10 копеек задолженности по договору аренды от 12.07.2007 N 20062-о, образовавшейся с июня 2011 года по декабрь 2014 года, и 3 027 448 рублей 59 копеек пеней, начисленных с 12.07.2011 по 29.12.2014.

Руководствуясь статями 309, 310, 330 и 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 65 Земельного кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ярославской области решением от 22.05.2015, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 02.12.2015, удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Не согласившись с решением и постановлением, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

По мнению заявителя, права арендатора к ответчику в соответствии с дополнительным соглашением от 12.03.2014 N 6 не перешли, а само дополнительное соглашение не прошло государственную регистрацию.

Кроме того, податель жалобы ходатайствует о приобщении к материалам дела доказательств, в частности дополнительного соглашения от 09.07.2015 N 8 и определения Арбитражного суда города Москвы от 23.11.2015 по делу N А40-78692/2014.

Суд округа рассмотрел и отклонил данное ходатайство, поскольку в силу части 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет соответствие выводов судов о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, полномочий для приобщения к материалам дела новых доказательств у суда кассационной инстанции не имеется.

В отзыве на кассационную жалобу представитель Агентства сослался на законность и обоснованность обжалованных судебных актов и попросил отказать в удовлетворении жалобы.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела и установил суд, Управление земельных ресурсов мэрии города Ярославля в лице Агентства (арендодатель) и закрытое акционерное общество фирма "Ярстрой" (арендатор) заключили договор аренды от 12.07.2007 N 20062-о находящегося в государственной собственности земельного участка с кадастровым номером 76:23:000000:0103, по условиям которого арендодатель обязан предоставить в аренду 140 965 квадратных метров земельного участка (участок N 1 - 7358 квадратных метров, участок N 2 - 20 727 квадратных метров, участок N 3 - 30 146 квадратных метров, участок N 4 - 33 023 квадратных метра, участок N 5 - 24 340 квадратных метров, участок N 6 - 25 371 квадратный метр) из земель населенных пунктов с кадастровым номером 76:23:000000:0103, расположенного в МКР N 12, МКР N 13 и МКР N 15 Дзержинского района города Ярославля.

В пункте 2.3.6 договора предусмотрено, что арендатор вправе с письменного согласия арендодателя без заключения нового договора аренды передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу, в том числе отдать арендные права земельного участка в залог и внести их в качестве вклада в уставной капитал хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в производственный кооператив, в пределах срока договора аренды земельного участка, при этом ответственным по договору аренды земельного участка перед арендодателем (за исключением передачи прав в залог) становится новый арендатор земельного участка.

Срок действия договора определен сторонами с 25.05.2007 по 20.02.2011.

Договор зарегистрирован в установленном порядке.

Земельный участок передан арендатору по акту приема-передачи от 12.07.2007.

Земельный участок с кадастровым номером 76:23:000000:103 представляет собой многоконтурный земельный участок, которому присвоено наименование "единое землепользование". В состав данного земельного участка входят шесть обособленных земельных участков, в том числе земельный участок площадью 33 023 квадратных метра, с кадастровым номером 76:23:010406:0066 (кадастровый план).

Государственный кадастровый учет произведен как в отношении многоконтурного земельного участка, так и в отношении всех земельных участков, входящих в его состав, с присвоением каждому отдельного кадастрового номера.

На основании соглашения о передаче прав и обязанностей арендатора земельного участка от 14.09.2009 и акта приема-передачи от 25.07.2008 ЗАО фирма "Ярстрой" с согласия арендодателя передало обществу с ограниченной ответственностью ПСК "Квартал" права и обязанности арендатора земельного участка площадью 33 023 квадратных метра, с кадастровым номером 76:23:010406:0066.

Арендодатель и ЗАО фирма "Ярстрой" заключили дополнительное соглашение от 21.01.2010 N 1, в соответствии с которым внесены изменения в пункт 2.3.6 договора от 12.07.2007 N 20062-о.

По дополнительному соглашению от 11.04.2011 N 2, заключенному Агентством, ЗАО фирма "Ярстрой" и ООО ПСК "Квартал", также изменены некоторые положения договора, в том числе о размере и условиях внесения арендной платы (пункт 3.1 договора) и установлен срок аренды с 25.05.2007 по 25.12.2011.

Дополнительным соглашением от 29.08.2011 и актом от 29.08.2011 с согласия арендодателя и с участием ЗАО фирма "Ярстрой", ООО ПСК "Квартал" переданы права и обязанности арендатора земельного участка с кадастровым номером 76:23:010406:0066 обществу с ограниченной ответственностью "ЖилСтройИнвест".

При этом в указанном дополнительном соглашении стороны предусмотрели, что ООО "ЖилСтройИнвест" обязуется погасить в течение трех месяцев с даты подписания соглашения имеющуюся задолженность по договору от 12.07.2007 N 20062-о. По состоянию на 29.08.2011, задолженность составляет 1 343 408 рублей 83 копейки, в том числе арендная плата 1 183 873 рубля 77 копеек и 159 535 рублей 06 копеек пеней.

В соответствии с дополнительными соглашениями от 03.11.2011 N 3, от 18.12.2012 N 4 и от 27.07.2013 N 5, заключенными между Агентством, ЗАО фирма "Ярстрой" и ООО "ЖилСтройИнвест", срок аренды земельного участка от 12.07.2007 N 20062-о продлен до 15.11.2014.

Общество (участник) и ООО "ЖилСтройИнвест" оформили соглашение от 12.02.2014, по условиям которого в связи с выходом Общества из состава участников ООО "ЖилСтройИнвест" участнику в счет выплаты действительной стоимости доли подлежат передаче имущественные права, в том числе право аренды земельного участка общей площадью 33 023 квадратных метра, с кадастровым номером 76:23:010406:0066.

В пунктах 2.1 - 2.5 соглашения стороны установили, что данное соглашение является основанием для перехода прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 12.07.2007 N 20062-о, является основанием для заключения дополнительного соглашения к договору N 20062-о, заключенному между Управлением земельных ресурсов мэрии города Ярославля и ООО "ЖилСтройИнвест", в части смены арендатора по договору от 12.07.2007 N 20062-о.

ООО "ЖилСтройИнвест" обязуется совершить все необходимые юридические действия для государственной регистрации дополнительного соглашения к договору аренды от 12.07.2007 N 209062-о.

В случае отказа Управления земельных ресурсов мэрии города Ярославля в заключении дополнительного соглашения и (или) отказа регистрирующего органа зарегистрировать переход прав и обязанностей по договору аренды от 12.07.2007 N 20062-о и в случае, если дополнительное соглашение не будет зарегистрировано в течение 30 календарных дней со дня подачи полного комплекта документов от сторон в регистрирующий орган, Общество имеет право отказаться от исполнения настоящего соглашения в одностороннем порядке и потребовать от ООО "ЖилСтройИнвест" выплаты действительной стоимости доли.

В течение трех дней с момента подписания настоящего соглашения ООО "ЖилСтройИнвест" обязуется передать земельный участок по договору аренды от 12.07.2007 N 20062-о Обществу (приложение N 3).

Права и обязанности по договору аренды от 12.07.2007 N 20062-о в полном объеме переходят от ООО "ЖилСтройИнвест" к Обществу с момента подписания дополнительного соглашения между Обществом и Управлением земельных ресурсов мэрии города Ярославля к договору аренды от 12.07.2007 N 20062-о.

Кроме того, Общество приобретает у ООО "ЖилСтройИнвест" права и обязанности застройщика в отношении объекта, строящегося на указанном земельном участке.

Взаиморасчеты по соглашению произведены сторонами, что подтверждается актом от 31.03.2014 и уведомлением от 12.02.2014.

На основании дополнительного соглашения от 12.03.2014 N 6, заключенного между Агентством, ЗАО фирма "Ярстрой" и Обществом, в преамбулу договора аренды от 12.07.2007 N 20062-о внесены изменения, согласно которым ЗАО фирма "Ярстрой" и Общество выступают арендаторами земельного участка.

При этом Общество приняло права и обязанности арендатора земельного участка с кадастровым номером 76:23:010406:0066 в соответствии с дополнительным соглашением от 29.08.2011 по акту от 12.02.2014.

Дополнительным соглашением от 12.08.2014 N 7, заключенным между Агентством, ЗАО фирма "Ярстрой" и Обществом, срок действия договора аренды от 12.07.2007 N 20062-о продлен с 16.11.2014 по 15.02.2017.

За время действия договора со стороны арендатора допущено нарушение условий договора в части своевременного и полного перечисления арендных платежей.

В связи с существенным нарушением условий договора аренды земельного участка арендатору в предписании от 07.11.2014 N 263 предложено погасить задолженность по арендной плате и пеней.

Неисполнение указанного предписания послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Земельного кодекса Российской Федерации использование земли в Российской Федерации является платным.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения

С учетом названных норм права суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив факт переход прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 76:23:010406:0066 к Обществу на основании соглашения от 12.02.2014 и дополнительного соглашения от 12.03.2014 N 6 к договору аренды, наличие с июня 2011 года по декабрь 2014 года задолженности по арендной плате и проверив расчет предъявленной к взысканию суммы долга, нашли его обоснованным и взыскали с Общества в пользу Агентства 2 309 387 рублей 10 копеек задолженности, на которые были начислены 3 027 448 рублей 59 копеек пеней.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, основаны на неверном толковании обстоятельств дела и не опровергают выводы судов, основанные на полном и всестороннем исследовании доказательств, что по существу направлено на переоценку исследованных доказательств и сделанных на их основе выводов. В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не установлены в решении или постановлении либо отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах у кассационной инстанции не имеется правовых оснований для отмены принятых решения и постановления.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 22.05.2015 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 02.12.2015 по делу N А82-19665/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Позитив" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Бабаев

Судьи

Е.Г. Кислицын Д.В. Чернышов