Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 апреля 2016 г. N Ф01-1292/16 по делу N А17-6179/2014

г. Нижний Новгород

21 апреля 2016 г.

Дело N А17-6179/2014

Резолютивная часть постановления оглашена 20.04.2016.

Полный текст постановления изготовлен 21.04.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.,

при участии представителя

от истца: Дубова В.Е. (доверенность от 07.04.2015)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Дельта Плюс" на решение Арбитражного суда Ивановской области от 04.12.2015, принятое судьей Демидовской Е.И., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.02.2016, принятое судьями Чернигиной Т.В., Барминым Д.Ю., Барьяхтар И.Ю., по делу N А17-6179/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью "Дельта Плюс" (ИНН: 3702632380, ОГРН: 1103702026075)

к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Альтернатива" (ИНН: 3702602932, ОГРН: 1093702028738)

о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, и по встречному иску о взыскании убытков,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Ивановское ЛСЭ Минюста России

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Дельта Плюс" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Альтернатива" (далее - Компания) о взыскании 1 665 964 рублей 39 копеек неосновательного обогащения в виде выкупной стоимости предмета лизинга, уплаченной лизингополучателем в составе лизинговых платежей по досрочно расторгнутому договору лизинга от 01.03.2013 N 45 и 199 527 рублей 83 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исковые требования основаны на статьях 309, 330, 331, 423, 453, 454, 614, 624, 665, 1102 и 1107 и статьях 10, 15, 19 и 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" и мотивированы досрочным расторжением договора лизинга и скоплением на стороне ответчика денежных средств в виде разницы во взаимных предоставлениях сторон по договору.

Компания обратилась со встречным иском о взыскании 1 634 978 рублей 66 копеек убытков, возникших в результате досрочного расторжения договора лизинга 01.03.2013 N 45 по причине ненадлежащего исполнения лизингополучателем принятых обязательств.

Арбитражный суд Ивановской области решением от 04.12.2015, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 19.02.2016, удовлетворил первоначальный иск частично и отказал в удовлетворении встречного иска.

Суды обеих инстанций исходили из того, что договор лизинга от 01.03.2013 N 45 досрочно расторгнут по соглашению сторон, в связи с чем необходимо рассчитать баланс встречных обязательств; датой возврата лизингодателю суммы финансирования является дата реализации спорного имущества Компанией новому приобретателю имущества и доказательств неразумности и недобросовестности в действиях ответчика при реализации имущества не представлено; не доказаны факты причинения убытков Компании ненадлежащим исполнением Обществом обязательств по договору лизинга и наличия причинно-следственной связи между действиями Общества и наступившими убытками.

Не согласившись с судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросило отменить поименованные решение и постановление в связи с неправильным применением судами норм материального права.

По мнению заявителя, суды ошибочно не усмотрели признаков неразумности и недобросовестности в действиях лизингодателя по реализации имущества по цене ниже рыночной, в связи с чем при расчете сальдо встречных представлений неправомерно применили продажную стоимость предметов лизинга вместо рыночной, установленной в заключении судебной экспертизы; ошибочно исчислили количество дней возврата финансирования до даты продажи спорного имущества, а не до даты его фактического возврата лизингодателю. Как следует из кассационной жалобы, Общество не обжаловало постановление в иной части.

В отзыве на кассационную жалобу Компания указала на несостоятельность аргументов заявителя и попросила оставить оспоренные судебные акты без изменения.

Ответчик и третье лицо, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании представитель истца по первоначальному иску поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа проверил законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав явившегося в судебное заседание представителя, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Компания (лизингодатель) и Общество (лизингополучатель) заключили договор лизинга 01.03.2013 N 45, согласно которому лизингодатель приобрел в собственность и передал лизингополучателю за плату во временное владение и пользование два грузовых тягача седельных MAN TGS 19.400 4х2 BLS-WW.

В целях исполнения договора лизинга общество с ограниченной ответственностью "ИЛАРАВТО" (продавец), Компания (покупатель) и Общество (лизингополучатель) заключили договор купли-продажи от 01.03.2013 N 45/13 поименованных транспортных средств.

Имущество передано лизингополучателю по акту приема-передачи от 12.03.2013.

В пункте 1.5 договора лизинга стороны установили, что по окончанию срока лизинга имущество переходит в собственность лизингополучателя при условии внесения полной суммы лизинговых платежей, включающих оплату выкупной стоимости имущества. Общая сумма лизинговых платежей составила 10 437 707 рублей 22 копейки, в том числе НДС - 1 592 192 рублей 63 копейки и выкупная стоимость имущества - 10 000 рублей.

Стороны согласовали размер и сроки их уплаты лизинговых платежей (Приложение N 3 к договору - график платежей). Дополнительным соглашением от 01.10.2013 стороны внесли изменения в график лизинговых платежей.

В пункте 2.1 договора лизинга стороны указали, что имущество передается лизингополучателю в лизинг на срок 48 месяцев, начиная с даты передачи имущества по акту приема-передачи.

Согласно платежным поручениям внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи составили: авансовый платеж - 1 082 764 рубля 80 копеек, лизинговые платежи - 2 437 586 рублей 54 копейки.

Дополнительным соглашением от 27.05.2014 стороны досрочно расторгли договор лизинга с 27.05.2014. Согласно пункту 2 соглашения лизинговый платеж за месяц, в котором произошло расторжение, начисляется в полном объеме за полный месяц (с учетом зачитываемого аванса).

Имущество возвращено лизингодателю по акту приема-передачи объекта основных средств от 27.05.2014 N 8.

Компания реализовала предметы лизинга по договорам купли-продажи от 25.09.2014 и 16.10.2014 на общую сумму 5 350 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями от 29.09.2014 N 20364 на сумму 2 700 000 рублей и от 16.10.2014 N 725 на сумму 2 650 000 рублей.

Посчитав, что сумма финансирования, полученного от лизингодателя, меньше суммы внесенных по договору платежей, Общество обратилось в суд с настоящим иском.

Компания, посчитав, что в связи с досрочным расторжением договора лизинга на ее стороне возникли убытки в размере 1 634 978 рублей 66 копеек, обратилась в суд со встречным иском.

По договору финансовой аренды (лизинга) имущество предоставляется арендатору за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей (статья 665 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором. В договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" - далее постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17).

Согласно пунктам 3.1-3.3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 расторжение договора выкупного лизинга не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями, но в то же время не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков и иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по договору, совершенных до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Из буквального толкования поименованных пунктов следует, что для определения сальдо встречных обязательств необходимо установить размер внесенных лизингополучателем платежей, рыночную стоимость имущества на дату его возврата лизингодателю, сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, плату за предоставленное лизингополучателю финансирование и размер иных санкций.

Платежными поручениями подтвержден факт внесения Обществом Компании лизинговых платежей в размере 2 437 586 рублей 54 копеек.

Согласно пункту 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент возврата предмета лизинга лизингодателю исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика.

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Для определения рыночной стоимости транспортных средств MAN TGS 19.400 4XS BLS-WW (идентификационный номер (VIN) WMA06 WZZ7DP041695) и MAN TGS 19.400 4XS BLS-WW (идентификационный номер (VIN) WMA06 WZZXDP041691) на момент их возврата лизингодателю (27.05.2014) суд первой инстанции назначил судебную экспертизу, производство которой поручил эксперту общества с ограниченной ответственностью "ГАРАНТ ПРОФИ" Мутовкину Руслану Игоревичу.

Согласно выводам, содержащимся в заключении эксперта от 17.08.2015 N 76/2015 рыночная стоимость транспортных средств по состоянию на 27.05.2014 составляла 3 169 759 рублей за каждое, всего 6 339 518 рублей.

Оценив в соответствии с требованиями статей 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленное экспертное заключение, приняв во внимание факт продажи Компанией транспортных средств в течение четырех месяцев после их возврата Обществом, в отсутствие доказательств наличия в действиях Компании по реализации имущества признаков недобросовестности и неразумности, суды пришли к обоснованному выводу о необходимости применения при расчете сальдо встречных обязательств стоимости транспортных средств, исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга.

Рассмотрев доводы заявителя жалобы об ошибочном определении судами отсутствия в действиях Компании по реализации спорного имущества признаков недобросовестности и неразумности, Арбитражный суд Волго-Вятского округа усмотрел, что указанные аргументы сводятся к переоценке доказательств и сделанных судами на их основании выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Нарушений норм процессуального права при оценке доказательств суды не допустили.

При установленных обстоятельствах в соответствии с пунктом 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 у судов не имелось оснований для иного расчета стоимости возвращенного предмета лизинга.

В силу пункта 3.4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту и передаче лизингополучателю.

Приняв во внимание установленную в договоре купли-продажи имущества для передачи в лизинг стоимость предмета лизинга (7 210 134 рублей) и размер авансового платежа, внесенного Обществом платежным поручением от 01.03.2013 N 1, в отсутствие сведений о расходах по его доставке, передаче лизингополучателю и иных подобных издержках суды обеих инстанций обоснованно установили, что сумма предоставленного лизингополучателю финансирования равна 6 127 369 рублям 20 копейкам. Указанная сумма сторонами не оспорена.

Как следует из пункта 3.5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17, плата за предоставленное лизингополучателю финансирования определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора (период финансирования).

Суды на основании материалов дела приняли в качестве дат возврата финансирования - даты реализации предмета лизинга (25.09.2014 и 16.10.2014) и установили, что плата за предоставленное лизингополучателю финансирование составила 1 270 604 рублей.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа счел несостоятельными довод заявителя о необходимости установления даты возврата финансирования моментом возврата предмета лизинга истцу, а не датой реализации имущества, как установлено Арбитражным судом Ивановской области и Вторым арбитражным апелляционным судом.

В силу пункта 3.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 плата за финансирование взимается за время до фактического возврата этого финансирования.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.01.2014 N 6878/2013, плата за финансирование подлежит уплате за период, достаточный не только для реализации имущества, но и для повторного размещения финансирования на сопоставимую сумму по другому договору лизинга. Таким образом, финансирование считается возвращенным тогда, когда лизингодатель получил оплату по договору реализации предмета лизинга.

Суды обеих инстанций обоснованно пришли к выводу о том, что моментом возврата финансирования является момент фактического возврата указанного финансирования в денежной форме, то есть даты реализации транспортных средств третьим лицам. При обосновании данного вывода суды правомерно учли денежную форму финансирования лизингополучателя лизингодателем (оплата имущества по договору купли-продажи), отсутствие у Компании финансового интереса в самостоятельном использовании предмета лизинга и факт реализации спорного имущества.

Иная позиция относительно момента возврата финансирования ведет к нарушению экономического интереса лизингодателя как стороны договора выкупного лизинга.

Размер санкций (неустойка за просрочку уплаты лизинговых платежей), подлежащих включению в сальдо встречных обязательств, определен судами исходя из согласованного в пункте 10.4 договор лизинга от 01.03.2013 N 45 размера пеней (0,2 процента от суммы задолженности за каждый день просрочки) в сумме 17 543 рублей.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные доказательства, установили суммы полученного Обществом предоставления в размере 7 415 516 рублей 20 копеек, полученного Компанией предоставления - 7 787 586 рублей 54 копейки и обоснованно пришли к выводу, что размер встречных требований лизингополучателя по договору лизинга больше встречных требований лизингодателя на 372 070 рублей 34 копейки, и правомерно взыскали указанную сумму с ответчика в пользу истца. Доказательств обратного в материалы дела не предоставлено.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик указал на неуправомоченность Общества на подачу жалобы в связи с переходом имущественных прав, возникших из оспоренных судебных актов по настоящему делу, к обществу с ограниченной ответственностью "Грузоперевозки". Арбитражный суд Волго-Вятского округа не принял во внимание указанный аргумент ввиду отсутствия в материалах дела подтверждающих доказательств.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не найдено.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 04.12.2015 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.02.2016 по делу N А17-6179/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дельта Плюс" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.Н. Голубева

Судьи

М.Н. Каманова Е.Г. Кислицын