Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 мая 2016 г. N Ф01-1066/16 по делу N А31-4628/2014

г. Нижний Новгород

06 мая 2016 г.

Дело N А31-4628/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27.04.2016.

Полный текст постановления изготовлен 06.05.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.

судей Елисеевой Е.В., Чиха А.Н.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ИНН: 7707083893, ОГРН: 1027700132195) на определение Арбитражного суда Костромской области от 14.10.2015, принятое судьей Хубеевым А.Ф., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12.01.2016, принятое судьями Пуртовой Т.Е., Дьяконовой Т.М., Кобелевой О.П., по делу N А31-4628/2014

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Римейк" (ИНН: 4401080843, ОГРН: 1074401009616) о включении задолженности в сумме 331 113 525 рублей 78 копеек,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "МотоМиг" и общество с ограниченной ответственностью "АвтоПланета", в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Кайрос" (ИНН: 4401103466, ОГРН: 1094401005764)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Кайрос" (далее - ООО "Кайрос"; должник) общество с ограниченной ответственностью "Римейк" (далее - ООО "Римейк"; кредитор) обратилось в Арбитражный суд Костромской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 331 113 525 рублей 78 копеек.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "МотоМиг" (далее - ООО "МотоМиг") и общество с ограниченной ответственностью "АвтоПланета" (далее - ООО "АвтоПланета").

Определением от 14.10.2015, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 12.01.2016, суд первой инстанции удовлетворил заявленное требование в полном объеме.

При принятии судебных актов суды руководствовались статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 309, 310, 382 и 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", статьями 64, 65, 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пришли к выводу, что в материалах дела содержится достаточно доказательств наличия заявленной задолженности.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный кредитор должника - публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России", Банк) - обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 14.10.2015 и постановление от 12.01.2016 и принять новый судебный акт об отказе ООО "Римейк" в удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы указано, что судебные акты вынесены с нарушением норм материального права. Сделки совершены при наличии признаков неспособности осуществления деятельности должником. Кредитор никакой экономической выгоды от совершения сделок, положенных в основу заявленного требования, за исключением решающего права голоса на собрании кредиторов ООО "Кайрос", не получил. Следовательно, договоры уступки совершены при злоупотреблении принадлежащими им правами на свободу договора; носят мнимый характер, так как не преследовали цель осуществить реальные экономические операции и создать права и обязанности.

Ни одна из цессий не оплачена, доказательств передачи документов по договорам уступки не имеется, следовательно, договоры цессии не исполнены.

Заявитель считает, что требования кредитора представляют собой требования, связанные с участием ООО "Римейк" в ООО "Кайрос", так как первоначальные кредиторы должника являются аффилированными с должником лицами.

Банк приводит доводы о недоказанности кредитором заявленных требований. Задолженность не отражена в бухгалтерской отчетности ООО "Кайрос". Кроме того, суд первой инстанции не исследовал оригиналы приложенных в копиях документов.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Костромской области от 14.10.2015 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 12.01.2016 по делу N А31-4628/2014 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены принятых судебных актов.

Как следует из материалов дела, ООО "МотоМиг" (первоначальный кредитор) и ООО "Римейк" (новый кредитор) заключили договор уступки прав требования (цессии), предметом которого является передача первоначальным кредитором новому кредитору права требования 222 765 415 рублей 14 копеек, в том числе следующей задолженности:

- задолженности в размере 4 730 000 рублей, возникшей на основании договора займа от 15.04.2013, заключенного первоначальным кредитором с должником;

- задолженности в размере 4 172 491 рубля 95 копеек, возникшей на основании договора поставки от 01.04.2012, заключенного первоначальным кредитором и должником;

- задолженности в размере 103 400 рублей, возникшей на основании договора займа от 23.12.2013, заключенного обществом с ограниченной ответственностью "Серверис СК" с должником;

- задолженности в размере 607 000 рублей, возникшей на основании договора займа от 22.05.2012, заключенного обществом с ограниченной ответственностью "АвтоМиг" (далее - ООО "АвтоМиг") с должником;

- задолженности в размере 995 000 рублей, возникшей на основании договора займа от 12.09.2013, заключенного обществом с ограниченной ответственностью "АвтоСканКострома" (далее - ООО "АвтоСканКострома") с должником;

- задолженности в размере 166 000 рублей, возникшей на основании договора займа от 05.06.2013, заключенного ООО "АвтоСканКострома" с должником;

- задолженности в размере 55 000 рублей, возникшей на основании договора займа от 26.08.2013, заключенного ООО "АвтоСканКострома" с должником;

- задолженности в размере 207 958 535 рублей 58 копеек, возникшей на основании договора поставки от 01.03.2012, заключенного обществом с ограниченной ответственностью "Карнивал" с должником;

- задолженности в размере 3 788 581 рубля 52 копеек, возникшей на основании договора поставки от 01.03.2012, заключенного обществом с ограниченной ответственностью "Серверис" с должником;

- задолженности в размере 189 405 рублей 80 копеек, возникшей на основании договора поставки от 02.04.2012, заключенного ООО "АвтоСканКострома" с должником.

ООО "Автопланета" (первоначальный кредитор) и ООО "Римейк" (новый кредитор) заключили следующие договоры уступки прав требования (цессии):

от 31.12.2012, в соответствии с которым первоначальный кредитор уступил новому кредитору право требования получения от должника задолженности в размере 617 783 рублей 67 копеек, возникшей на основании договора поставки товара от 01.10.2012, заключенного ООО "АвтоМиг" с должником;

от 31.12.2012, в соответствии с которым первоначальный кредитор передал новому кредитору право требования с должника задолженности в размере 54 208 335 рублей 13 копеек, возникшей на основании договора поставки от 10.01.2012, заключенного обществом с ограниченной ответственностью "ТКЦ ГАЗ АТО-К" и ООО "Кайрос";

от 25.04.2014, в соответствии с которым первоначальный кредитор уступил новому кредитору право требования с должника задолженности в размере 819 000 рублей, возникшей на основании договора займа от 13.08.2012, заключенного обществом с ограниченной ответственностью "АвтоСфера" с ООО "Кайрос";

от 25.04.2014, по условиям которого первоначальный кредитор передал новому кредитору право требования с должника задолженности в сумме 10 858 531 рубля 84 копеек, возникшей на основании договора поставки от 02.04.2014, заключенного обществом с ограниченной ответственностью "АвтоСфера" с должником.

Должник и кредитор заключили договор оказания транспортных услуг от 01.08.2012, задолженность по которому составила 12 420 рублей.

Определением от 13.08.2014 суд первой инстанции ввел в отношении ООО "Кайрос" процедуру наблюдения и утвердил временным управляющим Мировова Александра Валерьевича.

Кредитор обратился в Арбитражный суд Костромской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 331 113 525 рублей 78 копеек, из которых 331 101 105 рублей 78 копеек задолженности, право требования которой перешли к заявителю на основании договоров уступки права требования (цессии) от 15.08.2014, 31.12.2012, 25.04.2014, и 12 420 рублей задолженности, возникшей на основании договора оказания транспортных услуг от 01.08.2012.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения не допустим.

Исходя из пунктов 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (пункт 3 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 11 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что невыполнение первоначальным кредитором обязанностей по передаче документов, предусмотренных статьей 385 Кодекса, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

Таким образом, право требования возникает у нового кредитора в момент заключения договора цессии и, вопреки доводам заявителя, не зависит от исполнения обязанностей по оплате договора уступки либо по передаче документации.

В соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, суды обеих инстанции пришли к выводам о соответствии условий договоров уступки требованиям действующего законодательства, а также о наличии доказательств, достоверно подтверждающих существование между сторонами обязательственных отношений и наличие у должника заявленной задолженности перед первоначальными кредиторами. Банк доказательств обратного не представил, ходатайств о фальсификации доказательств ни в первой, ни в апелляционной инстанции не заявил; договоры цессии не оспорены в установленном законом порядке.

Доводы Банка о злоупотреблении правами при заключении договоров уступки и о мнимости данных договоров проверены судами первой и апелляционной инстанций и признаны несостоятельными ввиду отсутствия соответствующих доказательств. Оснований для иной оценки доводов заявителя у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Доказательств, подтверждающих факт совершения кредитором либо должником умышленных действий, направленных исключительно на причинение вреда кредиторам Общества, заявитель в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил. Наличие хозяйственных отношений между аффилированными лицами не свидетельствует о злоупотреблении ими своими правами.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что суд первой инстанции не исследовал оригиналы приложенных в копиях документов, рассмотрена судом апелляционной инстанции и справедливо отклонена им.

В силу части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

В данном случае в материалы дела представлены заверенные копии указанных документов, иных нетождественных копий в материалах дела не имеется, в связи с чем, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные доказательства, суды признали их надлежащими доказательствами по делу.

Установив факт наличия задолженности в заявленном размере, суды обеих инстанций правомерно признали требование ООО "Римейк" обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Суд кассационной инстанции отклонил доводы Банка о том, что заявленные требования вытекают из участия в ООО "МотоМир", так как правоотношения, основанные на договорах займа, оказания услуг, поставки и уступки, подлежат регулированию соответствующими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и не носят корпоративный характер. Данная позиция, в частности, отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2015 N 302-ЭС15-3973.

Доводы заявителя кассационной жалобы не нашли подтверждения в материалах дела, основаны на неверном толковании норм права и сводятся к переоценке исследованных по делу доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в предмет рассмотрения суда кассационной инстанции не входит.

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку, согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, при подаче кассационной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Костромской области от 14.10.2015 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12.01.2016 по делу N А31-4628/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Е.В. Елисеева А.Н. Чих