Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16 мая 2016 г. N Ф01-1718/16 по делу N А11-2159/2015

г. Нижний Новгород

16 мая 2016 г.

Дело N А11-2159/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13.05.2016.

Полный текст постановления изготовлен 16.05.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Камановой М.Н., Чернышова Д.В.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца ответчика - Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской области на решение Арбитражного суда Владимирской области от 06.08.2015, принятое судьей Долговой Ж.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2016, принятое судьями Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., Родиной Т.С., по делу N А11-2159/2015

по иску индивидуального предпринимателя Кузьменкова Сергея Леонидовича (ОГРН: 312293211100044)

к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской области (ОГРН: 1133340004401)

о расторжении договора купли-продажи акций

и по встречному иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской области

к индивидуальному предпринимателю Кузьменкову Сергею Леонидовичу

о взыскании пеней

и установил:

индивидуальный предприниматель Кузьменков Сергей Леонидович (далее - Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской области (далее - Управление) о расторжении договора купли-продажи акций открытого акционерного общества "Дорожное эксплуатационное предприятие N 8" (далее - ОАО "ДЭП N 8") от 10.09.2014.

Одновременно Управление обратилось со встречным иском к Предпринимателю о взыскании 400 405 рублей 60 копеек пеней с 22.10 по 28.10.2014 по договору купли-продажи акций ОАО "ДЭП N 8" от 10.09.2014 (исковые требования изложены с учетом уменьшения суммы иска в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд Владимирской области решением от 06.08.2015, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2016, отказал в удовлетворении исковых требований Предпринимателя. Встречные исковые требования Управления удовлетворены частично с применением статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации: с Предпринимателя в пользу Управления взысканы пени в сумме 154 915 рублей 53 копеек; отказано в удовлетворении остальной части иска.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Управление обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя, суд необоснованно применил статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации; истец не представил доказательств чрезмерно высокого процента неустойки, несоразмерности суммы пеней сумме возможных убытков, вызванных нарушением обязательства.

Суд округа удовлетворил ходатайство Управления о рассмотрении кассационной жалобы без участия его представителя.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства истец не обеспечил явку представителя в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Управление (продавец) и Кузьменков С.Г. (покупатель) на основании протокола от 21.08.2014 N 4 об итогах продажи посредством публичного предложения акций ОАО "ДЭП N 8" заключили договор купли-продажи от 10.09.2014, по условиям которого предметом договора являются акции ОАО "ДЭП N 8", принадлежащие на праве собственности Российской Федерации.

Из раздела 3 договора следует, что установленная по итогам продажи цена продажи акций составляет 35 750 500 рублей. Задаток в сумме 7 150 100 рублей, внесенный покупателем на счет продавца в соответствии с информационным сообщением, засчитывается в счет оплаты акций.

С учетом пункта 3.2 договора покупатель обязан произвести оплату в размере 28 600 400 рублей; денежные средства должны быть внесены единовременно (одной суммой, одним платежным документом с обязательным заполнением всех реквизитов) в безналичном порядке в федеральный бюджет не позднее 21.10.2014.

Исполнение обязательств по оплате акций может быть возложено покупателем на третье лицо.

В соответствии с пунктом 5.2 договора за нарушение сроков внесения денежных средств в счет оплаты акций в порядке, предусмотренном в пункте 3.3 настоящего договора, покупатель уплачивает продавцу пени в размере 0,2 процента от невнесенной суммы за каждый календарный день просрочки.

Просрочка внесения денежных средств в счет оплаты акций в сумме и сроки, указанные в статье 3 настоящего договора, не может составлять более пяти рабочих дней. Просрочка свыше пяти рабочих дней считается отказом покупателя от исполнения обязательств по оплате акций, установленных в статье 3 настоящего договора. При этом внесенный покупателем задаток не возвращается. Оформление сторонами дополнительного соглашения о расторжении настоящего договора не требуется, договор считается расторгнутым с момента отказа покупателя от исполнения обязательств по оплате акций. Расторжение договора не освобождает покупателя от уплаты пеней.

По платежному поручению от 29.07.2014 N 574 ООО "СевОптторг" перечислило 7 150 100 рублей на счет Управления качестве задатка для участия в продаже акций ОАО "ДЭП N 8". Иной оплаты по договору купли-продажи акций ОАО "ДЭП N 8" в срок до 26.10.2014 от покупателя (Предпринимателя) не поступало.

Управление в письме от 29.10.2014 проинформировало Росимущество о расторжении договора, в связи с отказом покупателя от исполнения обязательств по оплате акций и о несостоявшейся продаже акций ОАО "ДЭП N 8".

Извещение об аннулировании итогов продажи акций ОАО "ДЭП N 8" посредством публичного предложения в связи с уклонением (отказом) победителя от исполнения обязательств по договору купли-продажи размещено на сайте www.torgi.gov.ru 30.10.2014, а также опубликовано в официальном бюллетене Росимущества "Государственное имущество" от 07.11.2014 N 87.

В заявлении от 24.11.2014, направленном в адрес Управления, Предприниматель просил выслать в его адрес подписанное соглашение о расторжении договора купли-продажи акций.

В письме от 13.01.2015 N 57-05, направленном в адрес Предпринимателя, Управление сообщило, что в соответствии с условиями пункта 5.2 договора оформление сторонами дополнительного соглашения о расторжении договора не требуется, договор считается расторгнутым с момента отказа покупателя от исполнения обязательств по оплате акций.

Предприниматель, сославшись на наличие оснований для расторжения договора от 10.09.2014 в принудительном порядке, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Управление, указав на то, что имеются основания для возложения на Предпринимателя обязанности по оплате неустойки, предусмотренной в пункте 5.2 договора от 10.09.2014, предъявило встречный иск.

Предметом кассационного обжалования принятых судебных актов послужило несогласие ответчика с применением судом статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, истец не представил доказательств чрезмерно высокого процента неустойки, несоразмерности суммы пеней сумме возможных убытков.

Согласно статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено: соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается. Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 названного Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика. При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в определениях от 22.04.2004 N 154-О и от 21.12.2000 N 263-О, при применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности (неустойкой) и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Из приведенных норм права следует, что, предоставляя суду право уменьшить размер неустойки, закон не определяет критерии, пределы ее соразмерности. Определение несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства осуществляется судом по внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Ответчик в суде первой инстанции заявил о несоразмерности подлежащей взысканию неустойки последствиям нарушенного обязательства, указав на чрезмерность санкций.

Суд оценил представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и счел, что заявленный Управлением размер пеней составляет 72 процента годовых при действующей в период неисполнения обязательства ставке рефинансирования 8,25 процента - 8 процентов годовых, то есть стороны в договоре установили неустойку, в девять раз превышающую ставку рефинансирования Центрального банка Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суд обоснованно признал чрезмерно высоким размер пеней, согласованный сторонами в пункте 5.2 договора - 0,2 процента с суммы долга, и снизил неустойку до 154 915 рублей 53 копеек.

Кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 06.08.2015 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2016 по делу N А11-2159/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской области - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

М.Н. Каманова Д.В. Чернышов