Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 мая 2016 г. N Ф01-1462/16 по делу N А17-5674/2012

г. Нижний Новгород

18 мая 2016 г.

Дело N А17-5674/2012

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.

судей Елисеевой Е.В., Чиха А.Н.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "РОСКО-текстильные активы" Пархоменко Алексея Сергеевича на определение Арбитражного суда Ивановской области от 24.12.2015, принятое судьей Беловой В.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.02.2016, принятое судьями Пуртовой Т.Е., Дьяконовой Т.М., Сандаловым В.Г., по делу N А17-5674/2012

по заявлению конкурсного управляющего Пархоменко Алексея Сергеевича

к обществу с ограниченной ответственностью "ТМХ" (ИНН: 3702615057, ОГРН: 1103702008893) и обществу с ограниченной ответственностью "Ивановская текстильная компания" (ИНН: 3702666485, ОГРН: 1123702004370)

о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "РОСКО-текстильные активы" (ИНН: 3702080122, ОГРН: 1053701187429)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "РОСКО-текстильные активы" (далее - общество "РОСКО-текстильные активы"; должник) конкурсный управляющий Пархоменко Алексей Сергеевич обратился в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи от 02.07.2012, заключенного должником с обществом с ограниченной ответственностью "ТМХ" (далее - общество "ТМХ"), и договора купли-продажи от 07.08.2012, заключенного обществом ООО "ТМХ" с обществом с ограниченной ответственностью "Ивановская текстильная компания" (далее - Компания) и о применении последствий их недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника отчужденного по взаимосвязанным договорам имущества.

Заявленные требования основаны на пункте 1 статьи 61.3 и пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 24.12.2015 суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал в связи с пропуском конкурсным управляющим срока исковой давности, а также исходя из отсутствия оснований для признании сделок недействительными по приведенным конкурсным управляющим основаниям.

Постановлением от 29.02.2016 Второй арбитражный апелляционный суд оставил определение Арбитражного суда Ивановской области без изменения, поскольку конкурсный управляющий пропустил срок исковой давности, о котором заявлено Компанией, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий Рыбкин В.В. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 24.12.2015 и постановление от 29.02.2016 и удовлетворить заявление конкурсного управляющего.

В обоснование кассационной жалобы указано, что суды обеих инстанции применили нормы права, не подлежащие применению и пришли к неверному выводу о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности. Суды не учли, что 21.05.2014 конкурсным управляющему были представлены лишь копии документов по сделкам. Соответственно, срок исковой давности в данном случае следует исчислять с даты вынесения определения от 16.06.2015 об исключении спорного имущества из конкурсной массы. Кроме того, заявитель жалобы приводит доводы об обоснованности и доказанности заявленных требований о признании сделок недействительными.

Компания в отзыве сообщила, что считает вынесенные судебные акты законными и обоснованными.

Акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" представило в суд округа ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, отзывов не представили, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения и постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены принятых судебных актов.

Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи от 02.07.2012 общество "РОСКО-текстильные активы" (продавец) передало в собственность общества "ТМХ" (покупатель) 120 единиц бывшего в употреблении текстильного оборудования RIETER, перечень и комплектность которого указаны в приложении N 1, являющемся неотъемлемой частью договора.

Стоимость оборудования по договору составляет 135 миллионов рублей, в том числе налог на добавленную стоимость (НДС) (пункт 2.1 договора); оплата оборудования производится в течение 60 календарных дней с момента подписания акта приема-передачи оборудования (пункт 3.1 договора).

Данное оборудование общество "ТМХ" впоследствии продало Компании по договору купли-продажи оборудования от 07.08.2012 за 136 миллионов рублей, в том числе НДС.

Арбитражный суд Ивановской области определением от 22.10.2012 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "РОСКО-текстильные активы"; решением от 09.08.2013 признал должника несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство, утвердив конкурсным управляющим Пархоменко А.С.

Посчитав, что договоры купли-продажи от 02.07.2012 и 07.08.2012 являются единой взаимосвязанной сделкой, направленной на безвозмездное отчуждение у должника 120 единиц оборудования в пользу общества "ИТК", которого нельзя признать добросовестным приобретателем имущества, конкурсный управляющий в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Компания в суде первой инстанции заявила о пропуске срока исковой давности.

Исходя из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давность признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Конкурсный управляющий оспаривает сделки по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве.

В пункте 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве установлено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных этим Федеральным законом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления N 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что 21.05.2014 на собрании кредитора должника Пархоменко А.С. лично под роспись получил от уполномоченного представителя общества "РОСКО-текстильные активы" Меркушева О.В. ходатайство, в котором заявитель просил рассмотреть вопрос о включении в повестку дня собрания кредиторов дополнительный вопрос об исключении из инвентаризационной описи и конкурсной массы должника 120 единиц оборудования, не принадлежащего должнику, поскольку данное имущество было продано 02.07.2012, в подтверждение чего были переданы соответствующие товарные накладные и счета-фактуры; с июля 2012 года оборудование не учитывается на балансе должника, с даты отчуждения оборудования не начислялся и не оплачивался налог на имущество организации; при проведении анализа финансового состояния должника временный управляющий должника установил, что в 3 квартале 2012 года были отчуждены преимущественно все основные средства в связи с прекращением хозяйственной деятельности организации; в представленных документах содержалась полная информация о проданном оборудовании, его стоимости, имелись сведения о покупателе, как стороне сделки купли-продажи.

Таким образом, о наличии оснований для оспаривания сделок конкурсный управляющий мог узнать не позднее 21.05.2014, соответственно, суды обеих инстанций правомерно исчислили срок исковой давности именно с этой даты, тогда как с настоящим заявлением конкурсный управляющий обратился в суд первой инстанции 15.07.2015. Установив, что заявление конкурсного управляющего по оспариванию сделок должника подано по истечении годичного срока исковой давности, суды на законных основаниях отказали в удовлетворении заявления в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции рассмотрел аргумент заявителя о необходимости исчисления срока исковой давности с даты вынесения определения от 16.06.2015 об исключении проданного по спорным договорам имущества, в связи с отсутствием у конкурсного управляющего подлинных документов о произведенных сделках и отклонил его, справедливо отметив, что Пархоменко А.С., в случае наличия сомнений в достоверности переданных ему копий документов, вправе был путем направления соответствующих запросов получить достоверную информацию. Конкурсный управляющий Пархоменко А.С. утвержден решением суда от 09.08.2012 и с этого момента он наделен полномочиями, предусмотренными в статье 129 Закона о банкротстве, и при добросовестном исполнении своих обязанностей имел возможность своевременно получить необходимые для оспаривания сделок должника документы.

Истечение срока исковой давности, о которой заявлено другой стороной, является самостоятельным основанием для отказа в заявлении (статья 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем иные доводы кассационной жалобы не имеют правового значения.

С учетом изложенного суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными.

Доводы конкурсного управляющего, изложенные в кассационной жалобе, основаны на неправильном толковании приведенных норм права, кроме того, они были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Окружной суд не вправе переоценивать исследованные судом доказательства и сделанные на их основе выводы.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, следовательно, она подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 24.12.2015 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.02.2016 по делу N А17-5674/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "РОСКО-текстильные активы" Пархоменко Алексея Сергеевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РОСКО-текстильные активы" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе. Арбитражному суду Ивановской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Е.В. Елисеева А.Н. Чих