Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 июня 2016 г. N Ф01-1984/16 по делу N А43-14568/2013

г. Нижний Новгород

17 июня 2016 г.

Дело N А43-14568/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14.06.2016.

Полный текст постановления изготовлен 17.06.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Жегловой О.Н., Ногтевой В.А.

при участии представителя

от Козлова Дмитрия Алексеевича: Романовой Л.А. по доверенности от 21.10.2015

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Козлова Дмитрия Алексеевича на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2016, принятое судьями Рубис Е.А., Протасовым Ю.В., Захаровой Т.А., по делу N А43-14568/2013 Арбитражного суда Нижегородской области

по заявлению Козлова Дмитрия Алексеевича

о признании недействительными торгов от 16.02.2015 в части и договора купли-продажи от 17.02.2015 в части и применении последствий недействительности части сделки

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Браво" (далее - Общество; должник), победитель торгов - Козлов Дмитрий Алексеевич - обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительными торгов, проведенных 16.02.2015, по продаже имущества Общества, в части реализации права пользования земельным участком общей площадью 1708 квадратных метров, категория земель - земли населенных пунктов, кадастровый номер 52:18:0030025:59 и договора купли-продажи от 17.02.2015, заключенного по результатам торгов исполняющим обязанности конкурсного управляющего Общества и Козловым Д.А., в части реализации права пользования указанным земельным участком, и о применении последствий недействительности части сделки.

Суд первой инстанции определением от 25.11.2015 удовлетворил заявление: признал недействительными торги по продаже имущества Общества, состоявшиеся 16.02.2015, в части реализации права пользования земельным участком общей площадью 1708 квадратных метров, категория земель - земли населенных пунктов, кадастровый номер 52:18:0030025:59; признал недействительным договор купли-продажи от 17.02.2015, заключенный по итогам торгов конкурсным управляющим Общества и Козловым Д.А., в части реализации права пользования указанным земельным участком; применил последствия недействительности сделки в виде обязания Козлова Д.А. возвратить реализованное по договору купли-продажи право пользования земельным участком в конкурсную массу должника и взыскания с Общества в пользу Козлова Д.А. 4 785 710 рублей, уплаченных за реализованное право пользования земельным участком. При принятии судебного акта арбитражный суд руководствовался статьей 131 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), статьей 11 Земельного кодекса Российской Федерации, статьями 12, 167, 180, 216, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства".

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 03.03.2016 отменил определение от 25.11.2015; отказал Козлову Д.А. в удовлетворении заявления. Суд апелляционной инстанции не установил каких-либо нарушений в процедуре проведения торгов.

Не согласившись с судебным актом суда апелляционной инстанции, Козлов Д.А. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление от 03.03.2016 и оставить в силе определение суда первой инстанции от 25.11.2015.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы апелляционного суда, изложенные в обжалованном судебном акте, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что Козлов Д.А., как собственник 19/25 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание, в силу статьи 39.20 Земельного кодекса Российской Федерации имеет право на приобретение земельного участка в общую долевую собственность или в аренду с множественностью лиц на стороне арендатора. Указанное право никак не связано с приобретенным Козловым Д.А. с торгов правом пользования земельным участком, оно основано на исключительном праве на приобретение земельного участка в общую долевую собственность или в аренду лиц, являющихся собственниками зданий, сооружений, расположенных на таких земельных участках. Таким образом, приобретенное Козловым Д.А. право пользования земельным участком в действительности не влечет для него никаких прав на упомянутый земельный участок общей площадью 1708 квадратных метров, расположенный под приобретенным им же объектом недвижимого имущества, поскольку такое право возникло у него в силу закона.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Общества, указав на законность и обоснованность обжалованного судебного акта и несостоятельность доводов кассационной жалобы, попросил оставить постановление от 03.03.2016 без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Козлова Д.А. поддержал позицию, изложенную в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2016 по делу N А43-14568/2013 Арбитражного суда Нижегородской области проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Нижегородской области решением от 07.07.2014 по делу N А43-14568/2013 признал Общество несостоятельным (банкротом), открыл в отношении его имущества процедуру конкурсного производства; исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвердил Попова О.Ю.

В установленном Законом о банкротстве порядке исполняющий обязанности конкурсного управляющего 29.12.2014 опубликовал сообщение о проведении 16.02.2015 торгов. Протокол об определении участников торгов составлен 13.02.2015. Единственному участнику торгов - Козлову Д.А. - 16.02.2015 направлено предложение о заключении договора купли-продажи имущества должника.

Конкурсный управляющий должника и Козлов Д.А. подписали договор купли-продажи от 17.02.2015, предметом которого явилось недвижимое имущество стоимостью 10 481 525 рублей, проданное единым лотом, а именно:

- нежилое здание общей площадью 261,9 квадратного метра, условный номер 52:0030025:07, литер А, одноэтажный, адрес: Нижний Новгород, Канавинский район, на территории площади Ленина с выходом на улицу Совнаркомовскую - 19/25 доли в праве общей долевой собственности, принадлежащие продавцу (Обществу) на праве собственности (на основании инвестиционного акта от 24.04.2008, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации от 14.06.2012), цена продажи - 5 695 815 рублей;

- право пользования земельным участком общей площадью 1708 квадратных метров, категория земель - земли населенных пунктов, кадастровый номер 52:18:0030025:59, под размещение магазина, расположенным по адресу: Нижний Новгород, Канавинский район, на площади Ленина, напротив дома N 32 по улице Совнаркомовской, что подтверждается договором аренды земельного участка от 09.02.2010 N 16141/03 со сроком действия на неопределенный срок, цена продажи - 4 785 710 рублей.

Исполняя пункт 3.3.10 названного договора аренды, предусматривающего право должника, как предыдущего арендатора, передать права и обязанности по договору при обязательном уведомлении администрации города, конкурсный управляющий направил в адрес администрации Нижнего Новгорода (далее - Администрация) уведомление, полученное Администрацией 22.06.2015, о состоявшейся реализации права на пользование земельным участком; в ответ Администрация указала о необходимости соблюдения пункта 6 статьи 39.20 Земельного кодекса Российской Федерации. Таким образом, Козлову Д.А., как заинтересованному правообладателю части здания, приобретенного вместе с правом пользования земельным участком, предложено обратиться в уполномоченный орган с заявлением о предоставлении земельного участка в аренду.

Козлов Д.А. счел, что, оплатив право пользования земельным участком, он не приобрел адекватное встречное исполнение, на которое рассчитывал при заключении договора купли-продажи, поэтому он обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 139 Закона о банкротстве в течение месяца с даты окончания инвентаризации и оценки предприятия должника, имущества должника конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложения о продаже имущества должника, включающие в себя сведения о составе имущества, о сроках его продажи, о форме торгов (аукцион или конкурс), об условиях конкурса (в случае, если продажа имущества в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене имущества, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже имущества, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения.

В силу пункта 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его реализации.

Порядок реализации имущества должника, находящегося в процедуре конкурсного производства, регулируется статьями 110, 111 и 139 Закона о банкротстве.

По смыслу пункта 1 статьи 139 Закона о банкротстве продажа осуществляется на основании утвержденного собранием кредиторов должника либо судом положения о порядке реализации имущества.

В пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Суд первой инстанции удовлетворил заявление Козлова Д.А., поскольку исходил из того, что, оплатив по оспоренной части сделки 4 785 710 рублей, Козлов Д.А. не приобрел адекватное встречное исполнение, на которое рассчитывал при заключении договора купли-продажи.

Суд апелляционной инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, закрепленным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил, что в ходе конкурсного производства конкурсный управляющий включил в конкурсную массу право пользования земельным участком на основании договора аренды земельного участка от 09.02.2010 N 16141/03 со сроком действия на неопределенный срок; названные действия конкурсного управляющего не были оспорены; порядок и условия проведения открытых торгов по реализации имущества Общества утверждены собранием кредиторов должника 05.12.2014; начальная цена продажи имущества должника определена в 10 481 525 рублей (на основании отчета общества с ограниченной ответственностью "Агентство Управления Активами" N 16/2014 по состоянию на 16.09.2014); конкурсный управляющий своевременно опубликовал в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве результаты собрания кредиторов от 05.12.2014 и отчет оценщика, в котором имеется ссылка на указанный договор аренды земельного участка со сроком действия на неопределенный срок; в сообщении о проведении торгов указано на продажу права пользования земельным участком, приведен его кадастровый номер, что позволяет идентифицировать спорный земельный участок, содержится ссылка на возможность ознакомления с документами и объектом торгов; торги проведены с соблюдением положений законодательства о торгах (как общих, так и специальных).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признании недействительными торгов, проведенных 16.02.2015 по продаже имущества Общества, и правомерно отказал Козлову Д.А. в удовлетворении настоящего заявления, отменив определение от 25.11.2015. При этом суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволила ему сделать однозначный вывод в отношении подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Довод Козлова Д.В. о том, что, оплатив по оспариваемой части сделки 4 785 710 рублей, он не приобрел адекватное встречное исполнение, на которое рассчитывал при заключении договора купли-продажи, являлся предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и получил надлежащую правовую оценку. Апелляционный суд справедливо заметил, что площадь земельного участка не позволяет рассматривать его как участок, предназначенный исключительно для обслуживания приобретенной доли в здании площадью 261,9 квадратного метра, поэтому ссылка Козлова Д.В. на статью 39 Земельного кодекса Российской Федерации является несостоятельной. Кроме того, не имеет правового значения указание заявителя на заблуждение относительно последствий заключения сделки на указанных в сообщении о торгах условиях, поскольку Козлов Д.В. не заявлял такое правовое основание для признания сделки недействительной.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой апелляционным судом доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами предыдущих инстанций фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованный судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2016 по делу N А43-14568/2013 Арбитражного суда Нижегородской области оставить без изменения, кассационную жалобу Козлова Дмитрия Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

О.Н. Жеглова В.А. Ногтева