Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 1 июля 2016 г. N Ф01-2499/16 по делу N А82-13313/2015

г. Нижний Новгород

01 июля 2016 г.

Дело N А82-13313/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 30.06.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 01.07.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бердникова О.Е.,

судей Шемякиной О.А., Шутиковой Т.В.,

в отсутствие представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сити Инвест Консалт" на решение Арбитражного суда Ярославской области от 04.02.2016 принятое судьей Кокуриной Н.О., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 31.03.2016, принятое судьями Буториной Г.Г., Ившиной Г.Г., Кононовым П.И., по делу N А82-13313/2015

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сити Инвест Консалт" (ИНН: 7806126869, ОГРН: 1027804178170)

о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Ярославской области от 05.08.2015 N 8835А,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 14 по Московской области, общество с ограниченной ответственностью "Тренд",

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сити Инвест Консалт" (далее - ООО "Сити Инвест Консалт", Общество) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Ярославской области (далее - Инспекция; регистрирующий орган) от 05.08.2015 N 8835А о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "СнабТрансОйл" (далее - ООО "СнабТрансОйл") при реорганизации в форме присоединения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 14 по Московской области (далее - МИФНС N 14 по Московской области), общество с ограниченной ответственностью "Тренд" (далее - ООО "Тренд").

Арбитражный суд Ярославской области решением от 04.02.2016 отказал в удовлетворении заявленного требования.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 31.03.2016 решение суда оставлено без изменения.

ООО "Сити Инвест Консалт" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По мнению ООО "Сити Инвест Консалт", решение о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "СнабТрансОйл", принятое Инспекцией ранее истечения тридцатидневного срока с даты последней публикации сообщения о реорганизации юридического лица, нарушает права кредиторов ООО "Сити Инвест Консалт". Общество полагает, что представленный в налоговый орган передаточный акт составлен с нарушением требований действующего законодательства (не содержит сведений о конкретных кредиторах и задолженности), следует считать не представленным в регистрирующий орган. Соответственно, регистрирующий орган должен был отказать в государственной регистрации реорганизации юридического лица. ООО "Сити Инвест Консалт" настаивает на том, что реорганизация ООО "СнабТрансОйл" в форме присоединения к ООО "Тренд" имела целью неисполнение обязательства по погашению кредиторской задолженности. Подробно доводы ООО "Сити Инвест Консалт" приведены в кассационной жалобе.

Отзыв на кассационную жалобу в суд не поступил.

Инспекция заявила ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителей.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, 08.05.2015 единственным участником ООО "СнабТрансОйл" принято решение о реорганизации ООО "СнабТрансОйл" в форме присоединения к ООО "Тренд".

ООО "Тренд" 19.05.2015 представило в Инспекцию уведомление о начале процедуры реорганизации в форме присоединения к нему ряда юридических лиц, в том числе ООО "СнабТрансОйл", с приложением решений участников данных обществ о реорганизации.

Сообщения о реорганизации дважды опубликованы в журнале "Вестник государственной регистрации" - 17.06.2015 и 22.07.2015.

ООО "СнабТрансОйл" 29.07.2015 представило в Инспекцию заявление о прекращении деятельности присоединенного юридического лица с приложением договора о присоединении и утвержденного передаточного акта, согласно которому ООО "Тренд" является правопреемником ООО "СнабТрансОйл" по всем его обязательствам в отношении его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые их сторонами, решение единственного участника о реорганизации в форме присоединения от 08.05.2015.

Инспекция 05.08.2015 приняла решение N 8835А о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "СнабТрансОйл" при реорганизации в форме присоединения.

ООО "Сити Инвест Консалт" посчитало, что решение о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "СнабТрансОйл" не соответствует требованиям закона и нарушает его права и законные интересы, поэтому обратилось с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 13.1 и 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статьей 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьей 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ярославской области отказал в удовлетворении заявленного требования. Суд исходил из того, что оспариваемое решение налогового органа соответствует требованиям закона и не нарушает права и законные интересы ООО "Сити Инвест Консалт".

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В силу части 1 статьи 198, части 4 статьи 200 и части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, является наличие одновременно двух условий: их несоответствие закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов лица, обратившегося в суд с соответствующим требованием, в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

В статье 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона N 14-ФЗ) установлено, что общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном данным Федеральным законом; основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами (пункт 1). Реорганизация общества может быть осуществлена в форме присоединения (пункт 2). Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ, а также государственная регистрация изменений в уставе осуществляется в порядке, установленном федеральными законами (пункт 4).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона N 14-ФЗ присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом (пункт 4 статьи 53 Закона N 14-ФЗ).

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Согласно абзацу 2 статьи 1 Закона N 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (пункт 1 статьи 11 Закона N 129-ФЗ).

В силу статьи 13.1 Закона N 129-ФЗ юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами. Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.

В пункте 3 статьи 17 Закона N 129-ФЗ установлено, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.

Регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов кроме документов, установленных данным Законом (пункт 4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ).

Основания для отказа в государственной регистрации предусмотрены в пункте 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ. Данный перечень оснований является исчерпывающим.

Суды установили, и материалами дела подтверждается, что в Инспекцию представлены все необходимые для регистрации документы, а именно: заявление по форме N Р16003, решение о реорганизации, договор о присоединении и передаточный акт.

Исследовав представленные на регистрацию документы, приняв во внимание отсутствие у регистрирующего органа доказательств недостоверности представленных ООО "СнабТрансОйл" сведений, суды пришли к выводу о том, что у Инспекции не имелось правовых оснований, перечисленных в статье 23 Закона государственной регистрации, для отказа во внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности ООО "СнабТрансОйл" при реорганизации в форме присоединения.

Регистрация реорганизации ООО "СнабТрансОйл" ранее тридцатидневного срока, установленного пунктом 5 статьи 51 Закона N 14-ФЗ, вопреки утверждению заявителя, не является обстоятельством, препятствующим ООО "Сити Инвест Консалт" предъявить требования в качестве кредитора к ООО "Тренд", являющемуся правопреемником ООО "СнабТрансОйл" по всем обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников.

Довод заявителя о том, что реорганизация ООО "СнабТрансОйл" в форме присоединения к ООО "Тренд" имела целью неисполнение обязательства по погашению кредиторской задолженности правомерно отклонен судами, как предположительный и не подтвержденный материалами дела.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод о том, что оспариваемое решение Инспекции не нарушает прав и законных интересов ООО "Сити Инвест Консалт" в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности и отказали в удовлетворении заявленного требования.

Нормы материального права суды применили правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина с кассационной жалобы в сумме 1 500 рублей, подлежит отнесению на ООО "Сити Инвест Консалт".

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 04.02.2016 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 31.03.2016 по делу N А82-13313/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сити Инвест Консалт" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью "Сити Инвест Консалт".

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Е. Бердников

Судьи

О.А. Шемякина Т.В. Шутикова