Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 августа 2016 г. N Ф01-3220/16 по делу N А43-27359/2015

г. Нижний Новгород

10 августа 2016 г.

Дело N А43-27359/2015

Резолютивная часть постановления оглашена 08.08.2016.

Полный текст постановления изготовлен 10.08.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Кислицына Е.Г., Павлова В.Ю.,

при участии представителей

от истца: Белова В.И. (генеральный директор)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ЕВРОЭТАЛОН СТАНДАРТ" на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.01.2016, принятое судьей Игнатьевой О.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2016, принятое судьями Наумовой Е.Н., Максимовой М.А., Устиновой Н.В., по делу N А43-27359/2015

по иску общества с ограниченной ответственностью "Александрит" (ИНН: 7710073359, ОГРН: 1027739798525)

к обществу с ограниченной ответственностью "ЕВРОЭТАЛОН СТАНДАРТ" (ИНН 7709328926, ОГРН 1037739220727)

о расторжении договора аренды

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Магазин "Садовое кольцо" (ныне - общество с ограниченной ответственностью "Александрит"; далее - ООО "Александрит") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЕВРОЭТАЛОН СТАНДАРТ" (далее - ООО "ЕВРОЭТАЛОН СТАНДАРТ" о расторжении договора аренды нежилого помещения от 21.05.2010.

Указав на несоблюдение истцом предусмотренного статьей 452 Гражданского кодекса Российской Федерации досудебного порядка урегулирования спора и руководствуясь частью 2 статьи 148 Арбитражного кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Нижегородской области определением от 21.01.2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2016, оставил иск без рассмотрения.

Не согласившись с судебными актами в части отказа в удовлетворении заявления ответчика об оставлении искового заявления без рассмотрения по основанию подписания искового заявления неуполномоченным лицом (Беловым В.И.), ООО "ЕВРОЭТАЛОН СТАНДАРТ" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросило отменить определение и постановление в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела, с неправильным применением судами норм материального и процессуального права. По мнению заявителя суды не учли факт наличия у Тюриной Е.А. корпоративного контроля над ООО "Магазин "Садовое кольцо" (77,948 процентов уставного капитала), легитимность генерального директора Гудимовой А.А., неверно оценили доказательства по делу, в связи с чем не усмотрели отсутствия у Белова В.И. права на подписание иска от имени истца. В жалобе заявитель также указал на злоупотребление Беловым В.И. своими гражданскими правами.

В отзыве на кассационную жалобу истец указал на несостоятельность аргументов заявителя и попросил оставить оспоренные судебные акты без изменения.

Ответчик, извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечил явку представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

В судебном заседании представитель истца не согласился с изложенными в жалобе доводами.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа проверил законность определения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее и заслушав явившегося представителя истца, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Магазин "Садовое кольцо" (в настоящее время ООО "Александрит", арендодатель) и ООО "ЕВРОЭТАЛОН СТАНДАРТ" (арендатор) заключили договор аренды от 21.05.2010 нежилого помещения общей площадью 2737,7 квадратного метра, расположенного по адресу: город Москва, улица Садовая-Триумфальная, дом 22/31, строение 1, сроком на 15 лет. Договор аренды от 21.05.2010 зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

В пунктах 3.1-3.7 договора стороны согласовали размер арендной платы, сроки и порядок ее внесения.

В связи с ненадлежащим исполнением арендатором обязанности по внесению арендной платы ООО "Александрит" обратилось в арбитражный суд с иском о расторжении договора аренды нежилого помещения от 21.05.2010.

По требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату. Арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок (статья 619 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок (часть 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Спор об изменении или расторжении договора может быть рассмотрен судом по существу только в случае представления истцом доказательств, подтверждающих принятие им мер по урегулированию спора с ответчиком (пункт 60 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, за исключением случаев, если его соблюдение не предусмотрено федеральным законом (пункт 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь материалами дела и буквально истолковав предупреждение арендодателя от 03.08.2015 N 2015/03-08-1 о расторжении договора аренды, направленное в адрес ООО "ЕВРОЭТАЛОН СТАНДАРТ, суды обеих инстанций сочли неподтвержденным факт исполнения истцом претензионного порядка урегулирования спора и оставили исковое заявление без рассмотрения.

Как следует из кассационной жалобы, заявитель не оспорил судебные акты в данной части.

В соответствии с пунктом 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано.

В силу статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом, которым является физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 настоящего Федерального закона. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (часть 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

В материалы дела в качестве доказательства полномочий Белова В.И., как единоличного исполнительного органа ООО "Магазин "Садовое кольцо", истцом представлен протокол внеочередного собрания участников общества от 12.05.2015 N 10/2015, решением которого прекращены полномочия Гудимовой А.А. и генеральным директором общества избран Белов В.И.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2015 по делу N А40-100715/15, вступившим в законную силу, отказано в удовлетворении исковых требований Гудимовой А.А., Касимовой М.А., Гибадуллиной С.А., Тюриной Е.А., Тюриной Г.И., Гареева И.А. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Магазин "Садовое кольцо" от 12.05.2015.

В выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 28.10.2015 в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО "Александрит", указан генеральный директор Белов В.И.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о наличии у Белова В.И. на момент принятия судом первой инстанции исковых требований к производству полномочий на подписание иска от имени ООО "Магазин "Садовое кольцо" и не усмотрели правовых оснований для оставления искового заявления без рассмотрения на основании пункта 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы об ошибочном установлении судами наличия у Белова В.И. права без доверенности действовать от имени истца, Арбитражный суд Волго-Вятского округа усмотрел, что указанные аргументы сводятся к переоценке доказательств и сделанных судами на их основании выводов, что в силу статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Аргумент заявителя об отсутствии в оспоренных судебных актах мотивации судов обеих инстанций несогласия с судебными актами, в которых ранее признавались незаконными решения об избрании Белова В.И. генеральным директором (до решения общего собрания от 12.05.2015), суд округа отклонил, поскольку суды исходили из наличия полномочий Белова В.И. в качестве директора в связи с решением общего собрания участников ООО "Магазин "Садовое кольцо" от 12.05.2015. Поименованные заявителем жалобы судебные акты не устанавливали недействительность данного решения общего собрания участников. В решении Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-78464/15 также не проверялся вопрос о действительности решения общего собрания участников ООО "Магазин "Садовое кольцо" от 12.05.2015.

Согласно части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При наличии установленного права Белова В.И., как генерального директора ООО "Александрит", на осуществление действий от имени общества несостоятельна ссылка заявителя на то, что действия по обращению в суд с заявленными требованиями судам следовало расценить как злоупотребление правом.

В силу изложенного определение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.01.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2016 законны и обоснованны.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не найдено.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.01.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2016 по делу N А43-27359/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЕВРОЭТАЛОН СТАНДАРТ" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.Н. Голубева

Судьи

Е.Г. Кислицын В.Ю. Павлов