Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 августа 2016 г. N Ф01-3444/16 по делу N А79-10483/2015

Требование: о признании недействительным договора, о признании недействительным права собственности, о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности договора купли-продажи в отношении земельного участка

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Нижний Новгород

29 августа 2016 г.

Дело N А79-10483/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 23.08.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 29.08.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Голубевой О.Н., Павлова В.Ю.

при участии в судебном заседании представителей

от истца: Саперовой И.А. (доверенность от 18.08.2016),

от ответчиков - Гараниной О.А., Дони А.Н., Фурашова А.В.: Николаева Д.Н. (доверенности от 01.10.2015 и 02.10.2015)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Качковой Татьяны Юрьевны на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 02.03.2016, принятое судьей Яковлевой Г.Н, и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2016, принятое судьями Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И., Родиной Т.С., по делу N А79-10483/2015

по иску Качковой Татьяны Юрьевны

к Гараниной Ольге Александровне, Дони Анатолию Николаевичу, Дони Константину Николаевичу, Наумову Владимиру Александровичу, Никифоровой Анне Олеговне, Фурашову Андрею Владимировичу, Фурашовой Ольге Владимировне, Шурупову Алексею Александровичу

о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, - общество с ограниченной ответственностью "Раметэк" и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чувашской Республике,

и установил:

Качкова Татьяна Юрьевна (далее - Качкова Т.Ю.) обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к Гараниной Ольге Александровне, Дони Анатолию Николаевичу, Дони Константину Николаевичу, Наумову Владимиру Александровичу, Никифоровой Анне Олеговне, Фурашову Андрею Владимировичу, Фурашовой Ольге Владимировне, Шурупову Алексею Александровичу о признании недействительным договора купли-продажи долей в праве собственности на недвижимое имущество от 25.03.2014, заключенного обществом с ограниченной ответственностью "Раметэк" (далее - Общество) и ответчиками, и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в пользу Общества с Гараниной О.А. 1 200 000 рублей, с Дони А.Н. - 1 200 000 рулей, с Дони К.Н. - 1 200 000 рублей, с Наумова В.А. - 1 200 000 рублей, с Никифоровой А.О. - 2 400 000 рублей, с Фурашова А.В. - 1 200 000 рублей, с Фурашовой О.В. - 1 200 000 рублей, с Шурупова А.А. - 2 400 000 рублей и о признании недействительными записей N 21-21-01/072/2014-228 и N 21-251-01/072/2014-229 от 07.04.2014 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Исковые требования основаны на статьях 166 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы несоблюдением порядка одобрения сделки с заинтересованностью, заключенной Обществом и ответчиками 25.03.2014 по поводу продажи долей в праве собственности на недвижимое имущество.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Раметэк" и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чувашской Республике.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 02.03.2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2016, отказал в удовлетворении заявленного иска.

Руководствуясь статьей 45 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14), суд пришел к выводу о том, что спорная сделка не относится к категории совершенных с заинтересованностью, поэтому она не требовала соблюдения установленного законом порядка одобрения указанной категории сделок.

Сославшись на статьи 181 и 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", суд указал на пропуск истцом срока исковой давности о применении которой заявлено ответчиками.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Качкова Т.Ю. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

Заявитель полагает, что суд ошибочно не применил к спорным правоотношениям статью 45 Закона N 14 и пришел к неверному выводу о том, что спорная сделка не относится к категории сделок, совершенных с заинтересованностью; не исследовал вопрос причинения Обществу убытков в связи с совершением сделки (стоимость приобретенного Обществом имущества существенно завышена); необоснованно применил к спорным правоотношениям срок исковой давности, поскольку об оспариваемой сделке Качкова Т.Ю. могла узнать только по итогам 2014 года, то есть во втором квартале 2015 года, а с указанного момента до обращения с иском в суд (ноябрь 2015 года) срок исковой давности не истек.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель Гараниной О.А., Дони А.Н., Фурашова А.В. отклонили доводы заявителя и попросил оставить жалобу без удовлетворения.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства Дони К.Н., Наумов В.А., Никифорова А.О., Фурашовой О.В., Шурупову А. А.не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 02.03.2016 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2016 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителей сторон, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 09.06.2010.

Общество и Гаранина О.А., Дони А.Н., Дони К.Н., Наумова В.А., Никифорова А.О., Фурашов А.В., Фурашова О.В., Шурупов А.А. заключили договор от 25.03.2014 купли-продажи долей, по условиям которого Общество приобрело у указанных лиц принадлежащие им на праве собственности 5/6 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок и находящееся на нем незавершенное строительством пятиэтажное строение из железобетонных панелей с железобетонным подвалом общей стоимостью 12 000 000 рублей.

Согласно выписке по операциям на счете с 07.07.2013 по 05.08.2015 Общество оплатило стоимость приобретенных долей в тот же день.

Государственная регистрация права общей долевой собственности за Обществом на указанные объекты недвижимости произведена 07.04.2014.

На дату заключения оспариваемой сделки (25.03.2014) участниками Общества являлись Качкова Т.Ю., Гаранина О.А., Дони А.Н., Саевич О.Л., Фурашов А.В., Шурупов М.А., владеющие 1/7 доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 6 000 000 рулей каждый. Одна доля уставного капитала перешла к Обществу после приобретения ее по договору купли-продажи от 30.05.2013 у Машкина А.В.

Из указанных участников Общества продавцами по спорной сделке выступили Гаранина О.А., Дони А.Н. и Фурашов А.В., остальные продавцы по договору (ответчики по делу) участниками Общества не являлись.

Посчитав, что спорная сделка совершена с нарушением порядка ее одобрения Качкова Т.Ю. обратилась в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона N сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и не полнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной в сделке или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной в сделке, или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной в сделке, или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Суд установил, что доля каждого продавца (ответчика) в уставном капитале Общества на момент совершения оспариваемой сделки составляла 14,28 процента.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Из анализа статьи 45 Закона N 14 усматривается, что заинтересованность в сделке могла иметь место лишь тогда, когда указанные лица, являясь стороной в сделке одновременно владели каждый в отдельности 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося покупателем.

В отсутствие аффилированности ответчиков суд применительно к спорным правоотношениям обоснованно принял во внимание не суммарную долю продавцов в уставном капитале Общества, а правоотношения каждого из них с Обществом.

Родственные отношения Шурупова М.А. с Шуруповым А.А. документально не подтверждены.

Суд оценил представленную в материалы дела доказательственную базу в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пришел к правильному выводу об отсутствии заинтересованности со стороны ответчиков в заключении договора купли-продажи от 25.03.2015.

До вынесения судом первой инстанции решения, ответчики заявили ходатайство о применении к исковым требованиям Качковой Т.Ю. срока исковой давности.

Согласно части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Пропуск этого срока является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Из материалов дела усматривается, что Общество зарегистрировано в качестве юридического лица в 2010 году и создано семью учредителями с уставным капиталом в 9 000 000 рублей, в том числе Качковой Т.Ю. с размером доли в уставном капитале общества 6,67 процента номинальной стоимостью 600 000 рублей.

Как участник Общества Качкова Т.Ю. могла, в соответствии со статьей 8 Закона N 14, обратившись к Обществу в установленном порядке, получить информацию о принятых общим собранием решениях и о заключенных обществом сделках, знакомиться с его бухгалтерскими книгами, поскольку Общество обязано по требованию участника обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным в пунктах 1 и 3 статьи 50 Закона N 14.

Качкова Т.Ю. 13.02.2014 получила уведомления остальных участников долевой собственности (земельного участка и незавершенного строительства) о продаже долей в праве общей долевой собственности третьему лицу, право собственности которого зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество 07.04.2014.

С указанной даты (07.04.2014), принимая во внимание открытость сведений в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество, истец должен был знать о последствиях продажи остальными участниками долевой собственности своих долей Обществу.

С исковым заявлением о признании сделки недействительной по настоящему делу Качкова Т.Ю. обратилась только 16.11.2015, т.е. за пределами установленного в части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичного срока исковой давности.

Ходатайство о признании причин пропуска указанного срока уважительными и его восстановлении Качкова Т.Ю. не заявляла и причин, препятствовавших своевременному обращению в суд для разрешения спора в исковом заявлении не указала.

В связи с изложенным суд обоснованно не усмотрел правовых оснований для удовлетворения заявленного иска.

Доводы заявителя о том, что спорная сделка является крупной и необоснованности вывода суда о пропуске Качковой Т.Ю. срока исковой давности, суд округа во внимание не принял, как основанный на неправильном понимании истцом сути спорных правоотношений и правовых норм, подлежащих применению к ним.

Суд кассационной инстанции отклонил ссылку заявителя на то, что суд не исследовал вопрос причинения Обществу убытков спорной сделкой, поскольку оценка судом ее рыночной стоимости не является юридически значимым обстоятельством в связи с отсутствием у сделки признака заинтересованности и отказа судом в удовлетворении заявленных исковых требований в связи с пропуском срока исковой давности (самостоятельное основание для вынесения судом решения об отказе в удовлетворении иска.)

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 02.03.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2016 по делу N А79-10483/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу Качковой Татьяны Юрьевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

О.Н. Голубева В.Ю. Павлов