Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 сентября 2016 г. N Ф01-3627/16 по делу N А28-4233/2015

Требование: об истребовании имущества из чужого незаконного владения в отношении недвижимого имущества, в отношении нежилых помещений

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе

г. Нижний Новгород

20 сентября 2016 г.

Дело N А28-4233/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13.09.2016.

Полный текст постановления изготовлен 20.09.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.

при участии представителей

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Вятка-Инвест": Россохиной А.В. (доверенность от 12.01.2016),

от ответчика - индивидуального предпринимателя Кашиной Светланы Михайловны: Ветошкина А.А. (доверенность от 04.12.2015)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Вятка-Инвест" на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.07.2016, принятое судьями Малых Е.Г., Барминым Д.Ю., Савельевым А.Б., по делу N А28-4233/2015 Арбитражного суда Кировской области

по иску общества с ограниченной ответственностью "Вятка-Инвест" (ОГРН: 1084345000662, ИНН: 4345219175)

к индивидуальному предпринимателю Кашиной Светлане Михайловне (ОГРН: 313434521900068, ИНН: 43470097995),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кировской области (ОГРН: 1044316880453, ИНН: 4345093420), Шоуа Омар Константинович,

об истребовании имущества из чужого незаконного владения

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Вятка-Инвест" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к индивидуальному предпринимателю Кашиной Светлане Михайловне (далее - Предприниматель) об истребовании из незаконного владения нежилого помещения, расположенного по адресу: город Киров, улица Хлыновская, дом 6, этаж цокольный, площадью 211,2 квадратного метра, кадастровый номер 43:40:000443:1729.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кировской области (далее - Управление) и Шоуа Омар Константинович.

Арбитражный суд Кировской области определением от 26.05.2015 приостановил производство по делу до вступления в силу судебного акта по делу N А28-14025/2014.

Арбитражный суд Кировской области определением от 02.10.2015 возобновил производство по делу.

Арбитражный суд Кировской области решением от 18.04.2016 обязал Предпринимателя возвратить Обществу нежилое помещение, расположенное по адресу: город Киров, улица Хлыновская, дом 6, этаж цокольный, площадью 211,2 квадратного метра, кадастровый номер 43:40:000443:1729; взыскал с Предпринимателя в пользу Общества судебные расходы в размере 6000 рублей. Суд исходил из того, что спорное имущество передано во владение первоначального покупателя в отсутствие воли Общества. Суд также указал на заниженный характер цены сделки, совершение сделки в достаточно короткий срок после заключения первоначальной сделки и на отсутствие доказательств того, что ответчик предпринимал какие-либо меры, направленные на установление фактической стоимости спорного помещения, на момент совершения сделки от 22.04.2013.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 08.07.2016 отменил решение суда первой инстанции и принял по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований Общества. Апелляционный суд пришел к выводу, что установленные судом первой инстанции обстоятельства выбытия спорного имущества из владения истца помимо его воли, а также недобросовестности ответчика при приобретении имущества являются недоказанными; при таких условиях спорное имущество не могло быть истребовано у ответчика, приобретшего имущество возмездно и добросовестно (статья 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя, имущество выбыло из владения Общества помимо воли в результате противоправных действий генерального директора Шарангии З.М.; Предприниматель не является добросовестным приобретателем.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика в судебном заседании не согласился с доводами заявителя и попросил оставить постановление апелляционной инстанции без изменения.

Суд округа удовлетворил ходатайство Управления о рассмотрении кассационной жалобы без участия его представителя.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства Шоуа О.К. не обеспечил явку в третью инстанцию.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, по договору купли-продажи от 22.11.2012, заключенному между Обществом (продавцом) и Шоуа О.К. (покупателем), спорное помещение продано последнему по цене 5 500 000 рублей.

По договору купли-продажи от 22.04.2013, заключенному между Шоуа О.К. (продавцом) и Предпринимателем (покупателем), спорное помещение продано последнему за 5 500 000 рублей.

В обоих случаях осуществлена государственная регистрация перехода права; спорное имущество фактически передано во владение Кашиной С.М.. которая владеет имуществом на дату разрешения настоящего спора.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 09.07.2015 по делу N А28-14025/2014, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 29.09.2015 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12.02.2016, договор купли-продажи от 22.11.2012 признан недействительным как сделка с заинтересованностью.

Договор купли-продажи от 22.11.2012 является недействительным, поэтому последующий договор купли-продажи, как указывает истец, является также недействительным, а владение ответчика - незаконным.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех которые связаны с ее недействительности.

Шоуа О.К. приобрел спорное имущество по признанной впоследствии недействительной сделке, в связи с чем суды обеих инстанций обоснованно пришли к выводу об отсутствии у названного лица титула собственника спорного помещения при продаже его по договору купли-продажи от 22.04.2013 Кашиной С.М.

В силу разъяснений, данных в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22), в данном случае спор о возврате имущества подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 Кодекса.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из незаконного владения.

При этом лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

Из материалов дела следует, что право собственности на спорное помещение возникло у Общества на основании договора участия в долевом строительстве жилья от 21.05.2009 N 133 и было на момент заключения договора от 22.11.2102 зарегистрировано в установленном законом порядке.

Как разъяснено в пункте 39 Постановления N 10/22, по смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения помимо его воли. Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

Исходя из пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от его имени.

Отсутствие или признание недействительным решения общего собрания участников общества об одобрении сделки, равно как признание недействительной сделки, во исполнение которой имущество передано приобретателю, само по себе не может свидетельствовать о выбытии имущества из владения общества помимо его воли. Выбытие имущества из владения юридического лица является следствием не одного только юридического акта (решения собрания, договора и т.п.), но и конкретных фактических действий того или иного лица.

Как установил суд апелляционной инстанции, сделка купли-продажи от 22.11.2012 от имени Общества совершена его законно избранным (назначенным) единоличным исполнительным органом в лице директора Шарангия З.М., полномочия которого подтверждены записью в публичном реестре (ЕГРЮЛ) и были очевидными для участников оборота. При этом из материалов дела не усматривается, что выбытие имущества из владения Общества произошло вследствие корпоративного конфликта, так как в Обществе на момент продажи имущества третьему лицу Шоуа О.К. имелся лишь один участник (Вепрев Анатолий Леонидович), который своим решением назначил директора Общества, наделив того полномочиями по распоряжению имуществом Общества, и не утрачивал корпоративный контроль над Обществом на дату продажи имущества третьему лицу.

На момент заключения договора купли-продажи от 22.04.2013 для покупателя (Предпринимателя) права продавца (Шоуа О.К.), зарегистрированные в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП), были надлежащим образом подтверждены. ЕГРП не содержал записи, которые бы свидетельствовали о наличии спора в отношении нежилого помещения.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность обосновать и доказать недобросовестность приобретателя имущества возлагается на истца, предъявившего виндикационный иск.

Доказательств совершения сделки по цене явно не соответствующей действительной стоимости спорного имущества не представлено.

При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к правомерному выводу о недоказанности выбытия спорного имущества из владения истца помимо его воли, а также недобросовестности ответчика при приобретении имущества, в связи с чем не нашел оснований для истребования спорного имущества у ответчика, приобретшего его возмездно и добросовестно.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они противоречат установленным по делу обстоятельствам и по существу направлены на переоценку исследованных доказательств и сделанных на их основе выводов, что в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.07.2016 по делу N А28-4233/2015 Арбитражного суда Кировской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вятка-Инвест" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Д.В. Чернышов