Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 октября 2016 г. N Ф01-3752/16 по делу N А31-5323/2014

Требование: о признании частично недействующим договора, об обращении взыскания на имущество по договору ипотеки в отношении недвижимого имущества

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Нижний Новгород

04 октября 2016 г.

Дело N А31-5323/2014

Резолютивная часть постановления оглашена 29.09.2016.

Полный текст постановления изготовлен 04.10.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Чернышова Д.В.

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "СтройДизайн" на решение Арбитражного суда Костромской области от 26.02.2016, принятое судьей Авдеевой Н.Ю., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.06.2016, принятое судьями Поляковой С.Г., Малых Е.Г., Тетерваком А.В., по делу N А31-5323/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью "СтройДизайн" (ИНН: 4401091059, ОГРН: 1084401006656)

к обществу с ограниченной ответственностью "Мой Банк" (ИНН: 7714014756, ОГРН: 1027739672300) и частной компании с ограниченной ответственностью "ФФФ Холдингс Б.В." (ИНН: 9909429805)

о признании недействительным договора ипотеки и о применении последствий недействительности указанной сделки

и по встречному иску частной компании с ограниченной ответственностью "ФФФ Холдингс Б.В." к обществу с ограниченной ответственностью "СтройДизайн" об обращении взыскания на предмет залога,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Костромской области, открытое акционерное общество "Банк российский кредит", общество с ограниченной ответственностью "Карнивал",

временный управляющий общество с ограниченной ответственностью "Карнивал" Мировов Александр Валерьевич, Кобозев Андрей Андреевич и Шуварина Лидия Яковлевна,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "СтройДизайн" (далее - ООО "СтройДизайн") обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мой Банк" (далее - ООО "Мой банк") о признании недействительным договора ипотеки от 03.07.2013 N З-КЛЗ-КБ-068/13-7 и о применении последствий недействительности указанной сделки в виде прекращения залога недвижимого имущества.

Исковые требования основаны на статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) и мотивированы совершением сделки, обладающей признаком крупности, без одобрения единственного участника ООО "СтройДизайн" Шувариной Л.Я.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Костромской области, открытое акционерное общество "Банк российский кредит", общество с ограниченной ответственностью "Карнивал" (далее - ООО "Карнивал"), временный управляющий общество с ограниченной ответственностью "Карнивал" Мировов Александр Валерьевич, Кобозев Андрей Андреевич и Шуварина Лидия Яковлевна.

В рамках дела N А31-3718/2015 ООО "Мой банк" обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском к ООО "СтройДизайн" об обращении взыскания на предмет залога по договору ипотеки от 03.07.2013 N З-КЛЗ-КБ-068/13-7.

Определением суда от 28.05.2015 настоящее дело и дело N А31-3718/2015 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

В порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд произвел замену ответчика ООО "Мой банк" на его правопреемника - частную компанию с ограниченной ответственностью "ФФФ Холдингс Б.В." (далее - Компания), которую привлек к участию в деле в качестве соответчика.

Сославшись на статью 46 Закона от 18.02.1998 N 14-ФЗ и пункты 3 и 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление Пленума от 16.05.2014 N 28), Арбитражный суд Костромской области решением от 24.02.2016, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 08.06.2016, отказал в удовлетворении первоначального иска и удовлетворил встречный иск. Суды признали ООО "Мой Банк" добросовестным участником оспариваемого договора, не знавшим о нарушении ООО "Белый ветер" при совершении крупной сделки корпоративного порядка ее одобрения, и установили факт неисполнения заемщиком (ООО "Карнивал") обеспеченного залогом обязательства.

Не согласившись с данными судебными актами, ООО "СтройДизайн" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

Заявитель настаивает на отсутствии оснований для применения судами пункта 5 статьи 46 Закона от 18.02.1998 N 14-ФЗ, поскольку ООО "Мой банк" не провело проверку соблюдения требований об одобрении крупной сделки, не располагало соответствующим решением единственного участника ООО "Белый ветер" на момент заключения оспоренного договора ипотеки, не представило в материалы дела доказательств добросовестности, разумности и осмотрительности своих действий, а также на нарушении судом статей 130 и 153 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и на неизвещении участвующих в деле лиц о судебном разбирательстве по объединенному делу.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Окружной суд удовлетворил ходатайство истца о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя.

Ответчики и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, в обеспечение обязательств ООО "Карнивал" (заемщик) по договору о кредитной линии от 03.07.2013 N КЛЗ-КБ-068/13 ООО "Мой банк" (кредитор) и ООО "СтройДизайн" (залогодатель) заключили договор ипотеки от 03.07.2013 N З-КЛЗ-КБ-068/13-7 жилого дома и земельного участка с кадастровым номером 44:27:020113:0003, расположенных по адресу: город Кострома, поселок Волжский, квартал N 15, дом N 10, общей залоговой стоимостью 9 930 765 рублей. Сделка зарегистрирована в установленном законом порядке.

ООО "СтройДизайн" посчитало, что договор залога недвижимости является крупной сделкой и заключен без его надлежащего одобрения, и обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В рамках рассмотренного спора суд установил и стороны не оспаривают наличие в указанной сделке признаков, предусмотренных в статье 46 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

В соответствии с пунктом 3 названной статьи закона решение о совершении крупной сделки должно приниматься общим собранием участников общества. В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (статьи 39 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных указанной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. При этом суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней (пункт 5 статьи 46 Закона от 18.02.1998 N 14-ФЗ).

Приняв во внимание поименованные нормы права и оценив представленные в материалы дела документы, суды обеих инстанций справедливо не приняли решение единственного учредителя ООО "СтройДизайн" от 01.07.2013 N 1 в качестве доказательства одобрения оспариваемой сделки по причине фальсификации подписи Шувариной Л.Я. на этом документе, указали на отсутствие в материалах дела иных достоверных доказательств, подтверждающих согласие Шувариной Л.Я. на заключение договора ипотеки от 03.07.2013 N З-КЛЗ-КБ-068/13-7, и пришли к обоснованному выводу о нарушении порядка заключения крупной сделки.

Вместе с тем суды с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 3 и 4 постановления Пленума от 16.05.2014 N 28, исследовали обстоятельства, предшествующие подписанию договора залога недвижимого имущества и его государственной регистрации, и установили, что ООО "Мой банк" при заключении данной сделки приняло исчерпывающий комплекс мер по проверке воли сторон на ее заключение, правомочия лиц и соблюдения соответствующей процедуры по ее одобрению и нашли действия залогополучателя добросовестными, разумными и осмотрительными, что правомерно исключило возможность удовлетворения первоначального иска со ссылкой на пункт 5 статьи 46 Закона от 18.02.1998 N 14-ФЗ.

Аргументы заявителя, не согласного с оценкой доказательств, не принимаются во внимание судом округа в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылки подателя жалобы на нарушение судом первой инстанции статей 130 и 153 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не нашли подтверждения в условиях кассации. Материалы дела свидетельствуют о надлежащем извещении о месте и времени судебных разбирательств по объединенному делу участвующих в деле лиц, в том числе истца, который отстаивал свою позицию в последующих судебных заседаниях судов первой и апелляционной инстанций через полномочных представителей, следовательно, довод заявителя о нарушении судом порядка уведомления лиц о рассмотрении данного дела является несостоятельным.

Легитимность оспоренных судебных актов в части, касающейся разрешения встречного иска, не была предметом кассационного производства в силу пределов рассмотрения дела, указанных в статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу изложенного окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 26.02.2016 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.06.2016 по делу N А31-5323/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройДизайн" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева Д.В. Чернышов