Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 октября 2016 г. N Ф01-4093/16 по делу N А43-7370/2015

Требование: о взыскании долга, о взыскании неосновательного обогащения, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе

г. Нижний Новгород

07 октября 2016 г.

Дело N А43-7370/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06.10.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 07.10.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чижова И.В.,

судей Бердникова О.Е., Шемякиной О.А.,

при участии представителей

от истца: Плетневой Д.А. (доверенность от 26.11.2015),

от ответчика: Болховского Д.Л. (решение от 15.02.2016 N 1),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Винкод" на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2016, принятое судьями Наумовой Е.Н., Мальковой Д.Г., Устиновой Н.В., по делу N А43-7370/2015 Арбитражного суда Нижегородской области

по иску общества с ограниченной ответственностью "Аспект" (ИНН: 6670319883, ОГРН: 1156658045301)

к обществу с ограниченной ответственностью "Винкод" (ИНН: 5261071076, ОГРН: 1105261000778)

о взыскании неосновательного обогащения,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Волков Дмитрий Александрович,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Промпоставка" (далее - ООО "Промпоставка") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Винкод" (далее - ООО "Винкод", Общество) о взыскании 22 400 000 рублей неосновательного обогащения и 4 193 933 рублей 33 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.02.2013 по 01.06.2015.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 02.12.2015 на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена истца - ООО "Промпоставка" на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Аспект" (ИНН: 6670319883, ОГРН: 1156658045301; далее - ООО "Аспект") в связи с заключением договора уступки права требования (цессии) от 22.09.2015 N 2.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Волков Дмитрий Александрович.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 20.02.2016 отказал в удовлетворении иска.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 29.07.2016 изменил решение суда первой инстанции: взыскал с ответчика в пользу истца 14 400 000 рублей неосновательного обогащения и 2 695 996 рублей 88 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами; оставил в остальной части решение суда первой инстанции без изменения.

ООО "Винкод" не согласилось с постановлением апелляционного суда и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суд апелляционной инстанции неправильно применил статьи 432, 433, 438, 454, 455, 506 и 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), нарушил статьи 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и сделал выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителя, представленные в материалы дела доказательства, в том числе выписка по расчетному счету ООО "Промпоставка" за период с 13.01.2011 по 20.08.2012, подтверждает факт перечисления истцом в адрес ответчика спорных денежных средств за товар в связи с исполнением обязательств по договорам от 30.03.2012 и от 13.04.2012. Общество указывает, что ООО "Аспект" не представило в материалы дела доказательств, подтверждающих факт наличия у него претензий к ответчику по поставке товара или возврату ошибочно перечисленных им денежных средств. Кроме того, Общество считает, что решение Арбитражного суда Самарской области от 27.10.2015 по делу N А55-18788/2015 имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора. Подробно доводы ответчика приведены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

ООО "Аспект" в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании возразили против доводов Общества, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Волков Д.А., надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, не обеспечил явку представителей.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 15.09.2014 по делу N А43-18047/2014 ООО "Промпоставка" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен Вдовин Олег Федорович.

По мнению ООО "Промпоставка", оно с 30.03.2012 по 25.02.2013 по платежным поручениям перечислило на расчетный счет ООО "Винкод" 22 400 000 рублей в качестве оплаты по договору за товар, что подтверждается выписками по расчетным счетам ООО "Промпоставка".

ООО "Промпоставка" утверждает, что в спорный период договорные отношения между истцом и ответчиком отсутствовали, следовательно, полученные ООО "Винкод" денежные средства (22 400 000 рублей) являются неосновательным обогащением ответчика.

ООО "Промпоставка" (цедент) и ООО "Аспект" (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) от 22.09.2015 N 2, согласно условиям которого цедент уступает, цессионарий принимает требование к ООО "Винкод" (должнику) по платежным поручениям. Сумма передаваемого в соответствии с приложением N 2 к договору требования составляет 22 400 000 рублей.

Невозврат ООО "Винкод" денежных средств послужил основанием для обращения ООО "Аспект" в арбитражный суд с настоящим иском.

Отменяя решение суда и удовлетворяя исковое требование, Первый Арбитражный апелляционный суд руководствовался статьями 8, 432, 433, 438, 454, 455, 506 и 1102 ГК РФ, статьями 65, 71 АПК РФ и исходил из того, что представленные в материалы дела доказательства не подтверждают факт наличия между ООО "Винкод" и ООО "Промпоставка" в спорный период (с 30.03.2012 по 25.02.2013) договорных отношений на условиях договоров-оферт; на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в спорной сумме.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

На основании пункта 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 ГК РФ).

В пунктах 2 и 3 статьи 434 ГК РФ установлено, что договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Согласно пункту 1 статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

В силу пункта 1 статьи 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 506 ГК РФ определено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Условия договора купли-продажи товара считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара (часть 3 статьи 455 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Апелляционный суд установил и это не противоречит материалам дела, что представленные ответчиком договоры-оферты не подписаны со стороны ООО "Промпоставка", не содержат сведений о наименовании, ассортименте и количестве товаров, подлежавших поставке.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, в том числе договоры-оферты, а также первичные документы, суд установил, что стороны не согласовали существенные условия договоров (наименование, количество товара) - их предмет.

Данное фактическое обстоятельство не противоречит материалам дела и не подлежит переоценке судом округа в силу статьи 286 АПК РФ.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод о том, что договоры-оферты являются незаключенными.

В соответствии с частью 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

При этом правила, предусмотренные в главе 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Таким образом, для удовлетворения требований о взыскании неосновательного обогащения необходимо установить факт неосновательного обогащения в виде приобретения или сбережения ответчиком чужого имущества, отсутствие оснований, дающих потребителю право на получение имущества потерпевшего.

Апелляционный суд установил и материалами дела подтверждается, что истец с 30.03.2012 по 25.02.2013 по платежным поручениям перечислил на расчетный счет ООО "Винкод" 22 400 000 рублей по незаключенным договорам.

Ответчик не оспаривает, что он 02.05.2012 (5 000 000) и 20.08.2012 (3 000 000) произвел возврат денежных средств ООО "Промпоставка" в общей сумме 8 000 000 рублей.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт возврата истцу спорных денежных средств в полном объеме.

С учетом изложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд сделал обоснованный вывод о наличии у ООО "Аспект" права требования возврата 14 400 000 рублей.

Вывод суда основан на материалах дела и не противоречит им.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил исковые требования ООО "Аспект".

Довод Общества о том, что решение Арбитражного суда Самарской области от 27.10.2015 по делу N А55-18788/2015 имеет преюдициальное значение для рассмотрения данного спора, суд округа отклонил, поскольку в рамках дела N А55-18788/2015 рассматривался иной вопрос и с участием иного ответчика.

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2016 по делу N А43-7370/2015 Арбитражного суда Нижегородской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Винкод" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью "Винкод".

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Чижов

Судьи

О.Е. Бердников О.А. Шемякина