Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 ноября 2016 г. N Ф01-4652/16 по делу N А11-9586/2015

г. Нижний Новгород

07 ноября 2016 г.

Дело N А11-9586/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28.10.2016.

Полный текст постановления изготовлен 07.11.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.

при участии представителя

от Забара Камаля: Додоряна А.С. (доверенность от 04.02.2016)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Забара Камаля на решение Арбитражного суда Владимирской области от 01.02.2016, принятое судьей Беловым А.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2016, принятое судьями Устиновой Н.В., Бухтояровой Л.В., Мальковой Д.Г., по делу N А11-9586/2015

по иску Забара Камаля

к обществу с ограниченной ответственностью "Головино" (ОГРН: 1073328005838), открытому акционерному обществу "Росагролизинг" (ОГРН: 1027700103210),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - сельскохозяйственный производственный кооператив "Лукино" (ОГРН: 1027101507234),

о признании недействительными договоров финансовой аренды (лизинга) и договора залога недвижимого имущества

и установил:

Забар Камаль обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Головино" (далее - ООО "Головино"), открытому акционерному обществу "Росагролизинг" (далее - ОАО "Росагролизинг") о признании недействительными договоров финансовой аренды (лизинга) от 18.04.2012 N 0124066, 0124067, 0124068, 0124069, 0124070, 0124071, 0124072, от 18.05.2012 N 0124341, от 06.07.2012 N 0820008, от 01.10.2012 N 0620052 и договора залога недвижимого имущества от 15.10.2012 N 6520040.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен сельскохозяйственный производственный кооператив "Лукино" (далее - Кооператив).

Арбитражный суд Владимирской области решением от 01.02.2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2016, отказал в иске. Суд пришел к следующим выводам: о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании оспариваемых сделок недействительными ввиду нарушения порядка их одобрения, а также о непредставлении истцом доказательств, которые свидетельствовали бы о мнимости спорных сделок.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Забар Камаль обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.

Заявитель ссылается на мнимый характер договоров финансовой аренды (лизинга) и договора залога недвижимого имущества, а также на злоупотребление правом сторонами договоров; не согласен с выводами судов относительно пропуска срока исковой давности.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ОАО "Росагролизинг" в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с доводами заявителя и попросило оставить решение и постановление без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства явку в судебное заседание обеспечил истец.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя истца, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, истец является участником ООО "Головино" и имеет долю в уставном капитале - 21 процент.

ОАО "Росагролизинг" (лизингодатель) и ООО "Головино" (лизингополучатель) заключили договоры финансовой аренды (лизинга) от 18.04.2012 N 0124066, 0124067, 0124068, 0124069, 0124070, 0124071, 0124072, от 18.05.2012 N 0124341, от 06.07.2012 N 0820008 и от 01.10.2012 N 0620052, по условиям которых лизингодатель обязался приобрести и предоставить во владение и пользование лизингополучателю сельскохозяйственную технику.

Суммы лизинговых платежей составили:

- по договору от 18.04.2012 N 0124066 (с учетом дополнительного соглашения от 25.07.2012 N 1) - 1 416 877 рублей, в том числе НДС (18 процентов) - 216 133 рубля 89 копеек;

- по договору от 18.04.2012 N 0124067 (с учетом дополнительного соглашения от 25.07.2012 N 1) - 7 978 231 рубль, в том числе НДС (18 процентов) - 1 217 018 рублей 38 копеек;

- по договору от 18.04.2012 N 0124068 (с учетом дополнительного соглашения от 25.07.2012 N 1) - 3 777 208 рублей, в том числе НДС (18 процентов) - 576 184 рубля 03 копейки;

- по договору от 18.04.2012 N 0124069 (с учетом дополнительного соглашения от 25.07.2012 N 1) - 905 146 рублей, в том числе НДС (18 процентов) - 138 073 рубля 40 копеек;

- по договору от 18.04.2012 N 0124070 (с учетом дополнительного соглашения от 25.07.2012 N 1) - 128 429 рублей, в том числе НДС (18 процентов) - 19 590 рублей 82 копейки;

- по договору от 18.04.2012 N 0124071 - 362 768 рублей 22 копейки;

- по договору от 18.04.2012 N 0124072 (с учетом дополнительного соглашения от 10.07.2012 N 1) - 571 509 рублей, в том числе НДС (18 процентов) - 87 179 рублей 57 копеек;

- по договору от 18.05.2012 N 0124341 (с учетом дополнительного соглашения от 19.10.2012 N 1) - 3 062 168 рублей, в том числе НДС (18 процентов) - 467 110 рублей 40 копеек;

- по договору от 06.07.2012 N 0820008-49 - 775 579 рублей, в том числе НДС (18 процентов) - 7 592 884 рубля 93 копейки;

- по договору от 01.10.2012 N 0620052 - 20 335 103 рубля, в том числе НДС (18 процентов) - 3 101 964 рубля 86 копеек.

Указанная в данных договорах и спецификациях к ним сельскохозяйственная техника передана ОАО "Росагролизинг" по актам приема-передачи ООО "Головино".

ОАО "Росагролизинг" (залогодержатель) и ООО "Головино" (залогодатель) заключили договор залога недвижимого имущества от 15.10.2012 N 6520040, по условиям которого залогодатель передал залогодержателю принадлежащие залогодателю на праве собственности 13 земельных участков.

Согласно пункту 1.2 договора стоимость предмета залога по оценке Торгово-промышленной палаты Владимирской области составляет 80 474 307 рублей без учета НДС, что подтверждается отчетом об оценке рыночной стоимости от 27.03.2012 N 030-02-00099/26.03.12, составленным по состоянию на 26.03.2012 и отчетом об оценке от 25.04.2012 N 030-02-00101/25.04.12, составленным по состоянию на 25.04.2012, а именно:

- стоимость земельного участка N 1 - 15 079 849 рублей без учета НДС;

- стоимость земельного участка N 2 - 271 399 рублей без учета НДС;

- стоимость земельного участка N 3 - 2 509 807 рублей без учета НДС;

- стоимость земельного участка N 4 - 1 760 504 рубля без учета НДС;

- стоимость земельного участка N 5 - 5 717 339 рублей без учета НДС;

- стоимость земельного участка N 6 - 639 994 рубля без учета НДС;

- стоимость земельного участка N 7 - 4 662 820 рублей без учета НДС;

- стоимость земельного участка N 8 - 3 206 858 рублей без учета НДС;

- стоимость земельного участка N 9 - 3 272 195 рублей без учета НДС;

- стоимость земельного участка N 10 - 10 863 562 рубля без учета НДС;

- стоимость земельного участка N 11 - 10 599 221 рубль без учета НДС;

- стоимость земельного участка N 12 - 2 032 051 рубль без учета НДС;

- стоимость земельного участка N 13 - 19 858 708 рублей без учета НДС.

В соответствии с пунктом 1.3 договора залога на момент заключения договора предмет залога оценивается по соглашению сторон в сумме 21 776 023 рубля без учета НДС, а именно:

- стоимость земельного участка N 1 - 3 083 692 рубля без учета НДС;

- стоимость земельного участка N 2 - 328 940 рублей без учета НДС;

- стоимость земельного участка N 3 - 1 471 510 рублей без учета НДС;

- стоимость земельного участка N 4 - 1 344 765 рублей без учета НДС;

- стоимость земельного участка N 5 - 1 813 768 рублей без учета НДС;

- стоимость земельного участка N 6 - 775 682 рубля без учета НДС;

- стоимость земельного участка N 7 - 1 722 230 рублей без учета НДС;

- стоимость земельного участка N 8 - 1 566 025 рублей без учета НДС;

- стоимость земельного участка N 9 - 1 574 068 рублей без учета НДС;

- стоимость земельного участка N 10 - 2 134 968 рублей без учета НДС.

- стоимость земельного участка N 11 - 2 121 652 рубля без учета НДС;

- стоимость земельного участка N 12 - 1 394 665 рублей без учета НДС;

- стоимость земельного участка N 13 - 2 444 058 рублей без учета НДС.

На основании пункта 1.4 договора залога существо, размер и срок исполнения обязательств, обеспечиваемых залогом, определяются договорами лизинга, которые указаны в пункте 2.1 настоящего договора и копии которых являются неотъемлемыми приложениями N 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24 к договору.

Залогом обеспечиваются требования залогодержателя к залогодателю по выполнению последним своих обязательств по договорам лизинга, перечисленным в пункте 2.1 настоящего договора, в том объеме, какой они имеют к моменту удовлетворения за счет заложенного имущества, а именно: проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога, расходов по взысканию, судебных расходов и расходов по реализации прав залогодержателя (пункт 1.5 договора залога).

Согласно пункту 2.1 настоящий договор заключен в обеспечение своевременного исполнения обязательств залогодателя перед залогодержателем по выплате любого из лизинговых платежей по договорам лизинга от 18.04.2012 N 0124069, от 18.04.2012 N 0124067, от 27.07.2012 N 0124645, от 26.04.2012 N 0124170, от 18.04.2012 N 0124068, от 18.04.2012 N 0124066, от 18.04.2012 N 0124070, от 18.04.2012 N 0124072, от 18.05.2012 N 0124341, от 18.04.2012 N 0124071, от 06.05.2012 N 0820008, заключенным сторонами в городе Москве на общую сумму 73 520 324 рубля, включая НДС, а также иных требований залогодержателя к залогодателю в соответствии с пунктом 1.5 настоящего договора.

В случае исполнения лизингополучателем обязательств по уплате какого-либо из лизинговых платежей по договорам лизинга залог сохраняется в первоначальном объеме в отношении обязательств лизингополучателя по уплате других лизинговых платежей по договорам лизинга.

Лизингодатель в соответствии с договорами лизинга принимает на себя обязательства приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование имущество в соответствии со спецификациями, являющимися неотъемлемыми приложениями к договорам лизинга на условиях, предусмотренных договорами лизинга, а лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю лизинговые платежи в соответствии с графиками осуществления лизинговых платежей, являющимися неотъемлемыми приложениями к договорам лизинга.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что названные договоры лизинга и договор залога в совокупности образуют крупную сделку, не одобренную в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), и являются мнимыми сделками.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено: иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (пункт 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Истечение срока исковой давности, о котором заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд установил, что Забар Камаль лично участвовал во внеочередном общем собрании участников ООО "Головино", которое состоялось 19.04.2012, и одобрил заключение договора залога земельного участка, в связи с чем он должен был узнать о заключении спорных договоров непосредственно со дня их фактического заключения.

Кроме того, в 2012 и 2013 годах он неоднократно принимал участие в собраниях участников ООО "Головино", на которых в том числе решались вопросы по утверждению расходов ООО "Головино".

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу, что начало течения годичного срока исковой давности следует определять с 15.10.2012, то есть с даты заключения последнего из оспариваемых договоров, а днем его истечения следует считать 15.10.2013.

Между тем истец обратился в суд с настоящим иском 11.09.2015, то есть по истечении годичного срока исковой давности.

В пункте 26 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда от 12 - 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" указано, что факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

В пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Суд установил, что все заключенные между ОАО "Росагролизинг" и ООО "Головино" договоры лизинга, на мнимости которых настаивает истец, породили предусмотренные гражданским законодательством для данного вида сделок правовые последствия, а именно: ОАО "Росагролизинг" по заявлению ООО "Головино" приобрело у третьих лиц сельскохозяйственную технику и оборудование, в дальнейшем передало данную технику и оборудование ООО "Головино" во временное владение и пользование, ООО "Головино" осуществило выплату лизинговых платежей за полученную в лизинг технику и оборудование в адрес ОАО "Росагролизинг"; на основании договора залога ООО "Головино" в качестве залогодателя передало ОАО "Росагролизинг" в залог объекты недвижимого имущества именно в обеспечение своевременного исполнения обязательств ООО "Головино" перед ОАО "Росагролизинг" по выплате лизинговых платежей по заключенным между сторонами договорам лизинга.

Неиспользование ООО "Головино" предоставленной ему в лизинг сельскохозяйственной техники, вопреки доводам истца, не свидетельствует о мнимости оспариваемых сделок.

При таких обстоятельствах суд пришел к правомерному выводу о недоказанности мнимого характера оспариваемых сделок.

Ссылка заявителя на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отклоняется, поскольку она не подтверждена материалами дела.

Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 01.02.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2016 по делу N А11-9586/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу Забара Камаля - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева М.Н. Каманова