Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 2 декабря 2016 г. N Ф01-5098/16 по делу N А17-5263/2015

Требование: о признании незаконным акта органа власти

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

Нижний Новгород

02 декабря 2016 г.

Дело N А17-5263/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28.11.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 02.12.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шемякиной О.А.,

судей Бердникова О.Е., Новикова Ю.В.,

при участии

третьего лица Куликовой М.В. (паспорт),

представителя третьего лица: Куликова И.В. (доверенность от 24.11.2015 N 37АА0757110)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу третьего лица - Куликовой Марины Владимировны на решение Арбитражного суда Ивановской области от 17.06.2016, принятое судьей Голиковым С.Н., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.09.2016, принятое судьями Буториной Г.Г., Ившиной Г.Г., Минаевой Е.В., по делу N А17-5263/2015

по заявлению общества с ограниченной ответственностью Торгово-промышленная группа компаний "Северо-Запад" (ИНН: 3702011288, ОГРН: 1023700539917)

о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Иваново от 08.05.2015 N 4836А,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Куликова Марина Владимировна,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью Торгово-промышленная группа компаний "Северо-Запад" (далее - ООО ТПГК "Северо-Запад") обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Иваново (далее - Инспекция, регистрирующий орган) от 08.05.2015 N 4836А о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "Персональная творческая проектная мастерская архитектора М.В. Куликовой" (далее - ООО "ПТПМ архитектора М.В. Куликовой", Общество) в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, и об обязании регистрирующего органа аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за государственным регистрационным номером 2153702119240.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Куликова Марина Владимировна.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 17.06.2016 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 09.09.2016 решение суда оставлено без изменения.

Куликова М.В. не согласилась с принятыми судебными актами и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды не применили подлежащие применению статью 64 (пункты 4, 5.1) Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 67 (часть 1), 68, 70 (часть 3), 71 (часть 1), 75 (части 3, 9) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неправильно применили статью 63 (пункты 1, 2) Гражданского кодекса Российской Федерации и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По мнению Куликовой М.В., ей соблюден порядок ликвидации ООО "ПТПМ архитектора М.В. Куликовой". Заявитель полагает, что содержащиеся в ликвидационном балансе ООО "ПТПМ архитектора М.В. Куликовой" сведения об отсутствии кредиторской задолженности являются достоверными, поскольку ликвидационная комиссия не обязана включать в промежуточный и ликвидационный балансы кредиторскую задолженность по не заявленным в установленном порядке требованиям; на дату составления промежуточного ликвидационного баланса ликвидационной комиссии было известно об отсутствии задолженности перед ООО ТПГК "Северо-Запад" (работы по договору выполнены, срок исковой давности по договору истек, кредитор получил письменное уведомление о ликвидации юридического лица и не предъявил требований к ликвидационной комиссии или в суд). Куликова М.В. указывает, что бухгалтерский баланс ООО "ПТПМ архитектора М.В. Куликовой" за отчетный 2014 год и копия письма от 30.04.2015 в отсутствие оригинала являются ненадлежащими доказательствами. Вывод судов о том, что ликвидатор Куликова М.В. не уведомила надлежащим образом ООО ТПГК "Северо-Запад" о ликвидации Общества, противоречит представленным в дело уведомлению о вручении от 15.04.2015, содержащему подпись представителя по доверенности, информации с официального сайта Почты России и письму от 20.01.2016 N 1132-орг.

Подробно доводы заявителя приведены в кассационной жалобе и поддержаны им и его представителем в судебном заседании.

ООО ТПГК "Северо-Запад" в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с доводами заявителя, просило оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Инспекция не представила отзыв на кассационную жалобу.

ООО ТПГК "Северо-Запад" и Инспекция, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не обеспечили явку представителей.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 02.02.2015 общим собранием участников ООО "ПТПМ архитектора М.В. Куликовой" принято решение о ликвидации Общества и возложении обязанностей ликвидатора на Куликову М.В.; 03.02.2015 в регистрирующий орган направлены уведомление по форме N Р15001 о принятии указанного решения и протокол общего собрания.

В журнале "Вестник государственной регистрации" от 18.02.2015 часть 1 N 6 (518) ликвидатор разместил информацию о ликвидации ООО "ПТПМ архитектора М.В. Куликовой".

Решением общего собрания участников Общества от 20.04.2015 утвержден промежуточный ликвидационный баланс организации, содержащий сведения об отсутствии кредиторской задолженности.

Куликова М.В. 29.04.2015 представила в регистрирующий орган заявление по форме N Р16001 о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией, к которому приложен окончательный ликвидационный баланс Общества, в котором указано на отсутствие кредиторской задолженности.

На основании представленных ликвидатором Общества документов регистрирующий орган 08.05.2015 принял решение N 4836А о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "ПТПМ архитектора М.В. Куликовой" в связи с ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, о чем в ЕГРЮЛ внес запись за государственным регистрационным номером 2153702119240.

Посчитав, что у Инспекции отсутствовали законные основания для вынесения данного решения и внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи, ООО ТПГК "Северо-Запад" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Руководствуясь статьями 61, 62, 63, 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 1, 4, 11, 12, 14, 17, 22, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей", статьей 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Арбитражный суд Ивановской области пришел к выводам о том, что представленный одновременно с заявлением о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "ПТПМ архитектора М.В. Куликовой" в связи с его ликвидацией ликвидационный баланс содержал недостоверные сведения о кредиторской задолженности, а кредитор Общества не был уведомлен о его ликвидации, в связи с чем удовлетворил заявленное требование.

Второй арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен в статьях 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Согласно пункту 2 статьи 61 Кодекса юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу пунктов 1, 2 статьи 63 Кодекса ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидатором в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом (пункт 4 статьи 63 Кодекса).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидатор составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 5 статьи 63 Кодекса).

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и - как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом - содержать достоверную информацию.

В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, в том числе договор на выполнение проектных работ от 19.03.2010 N 3/10, заключенный ООО ТПГК "Северо-Запад" и ООО "ПТПМ архитектора М.В. Куликовой", бухгалтерский баланс ООО "ПТПМ архитектора М.В. Куликовой" за 2014 год, содержащий сведения о наличии у Общества перед ООО ТПГК "Северо-Запад" задолженности в сумме 12 150 000 рублей, письмо от 30.04.2015, направленное Куликовой М.В. в адрес ООО ТПГК "Северо-Запад", приняв во внимание, что на момент принятия решения о ликвидации ООО "ПТПМ архитектора М.В. Куликовой" и ООО ТПГК "Северо-Запад" состояли в договорных отношениях, доказательства выполнения работ в полном объеме или погашения задолженности по договору от 19.03.2010 N 3/10 в материалах дела отсутствуют, суды первой и апелляционной инстанций установили, что на момент принятия решения об утверждении ликвидационного баланса и обращения в Инспекцию с заявлением о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией ликвидатору Общества было известно о неисполненных им перед ООО ТПГК "Северо-Запад" обязательствах, основанных на договоре от 19.03.2010 N 3/10.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суды установили и материалами дела подтверждено, что представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс не содержал сведений о кредиторской задолженности Общества перед ООО ТПГК "Северо-Запад".

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

В качестве подтверждения соблюдения требования пункта 1 статьи 63 Кодекса об уведомлении кредиторов о ликвидации юридического лица Куликова М.В. указала на направление извещения от 01.04.2015 ООО ТПГК "Северо-Запад" по указанному в договоре от 19.03.2010 N 3/10 адресу (153020, город Иваново, улица 11-я Сосневская, дом 95) и на его получение уполномоченным представителем кредитора.

Вместе с тем суды установили, что согласно содержащимся в ЕГРЮЛ сведениям 11.12.2014 место нахождения ООО ТПГК "Северо-Запад" было изменено на адрес: 153000, город Иваново, улица Багаева, дом 17.

Согласно пункту 1 статьи 165.1 Кодекса заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

В пункте 3 статьи 54 Кодекса установлено, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Следовательно, председатель ликвидационной комиссии, направляя юридически значимое сообщение, должен был убедиться в том, что имеющийся у него адрес места нахождения юридического лица является актуальным, достоверным и соответствует сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ.

На основании изложенного суды пришли к правильному выводу о несоблюдении ликвидатором Общества Куликовой М.В. требований законодательства об уведомлении кредиторов о ликвидации юридического лица.

При таких обстоятельствах суды правомерно посчитали, что государственная регистрация ликвидации ООО "ПТПМ архитектора М.В. Куликовой" произведена незаконно, на основании недостоверных сведений и нарушает права и законные интересы ООО ТПГК "Северо-Запад", в связи с чем обоснованно удовлетворил заявленные требования.

Доводы Куликовой М.В., приведенные в кассационной жалобе, в том числе о том, что ООО ТПГК "Северо-Запад" было извещено о ликвидации ООО "ПТПМ архитектора М.В. Куликовой" и требования данного общества считаются погашенными, были предметом исследования судов обеих инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Данные выводы основаны на неправильном толковании норм материального права и по существу направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 17.06.2016 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.09.2016 по делу N А17-5263/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу Куликовой Марины Владимировны - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на Куликову Марину Владимировну.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Шемякина

Судьи

О.Е. Бердников Ю.В. Новиков