Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22 сентября 2016 г. N Ф01-3580/16 по делу N А82-702/2015

г. Нижний Новгород

22 сентября 2016 г.

Дело N А82-702/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21.09.2016.

Полный текст постановления изготовлен 22.09.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Каширской Н.А., Прытковой В.П.

при участии представителя

от закрытого акционерного общества "Северо-Западная управляющая компания":

Корнилова И.В. по доверенности от 13.10.2015

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью Ордена "Знак Почета" племзавод "Горшиха" на определение Арбитражного суда Ярославской области от 16.02.2016, принятое судьей Фроловичевой М.Б., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.05.2016, принятое судьями Кобелевой О.П., Дьяконовой Т.М., Сандаловым В.Г., по делу N А82-702/2015

по заявлению закрытого акционерного общества "Северо-Западная управляющая компания" (ИНН: 3525129440, ОГРН: 1033500069019)

о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью Ордена "Знак Почета" племзавод "Горшиха" (ИНН: 7627035196, ОГРН: 1107627000777) требования на сумму 49 304 569 рублей 13 копеек

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Ордена "Знак Почета" племзавод "Горшиха" (далее - Племзавод; должник) закрытое акционерное общество "Северо-Западная управляющая компания" (далее - Управляющая компания) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 49 304 569 рублей 13 копеек, составляющих задолженность по предъявленным к оплате простым векселям от 31.10.2011 серии ПЗГ N 0000008, от 31.10.2011 серии ПЗГ N 0000009, от 31.10.2011 серии ПЗГ N 0000020, из которых 29 806 126 рублей 41 копейка - основной долг, 3 936 807 рублей 78 копеек - проценты, 15 561 634 рубля 94 копейки - неустойка.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Земельный фонд" (реорганизовано путем изменения организационно-правовой формы с открытого акционерного общества на общество с ограниченной ответственностью), общество с ограниченной ответственностью инвестиционная финансовая компания "Ладомир", общество с ограниченной ответственностью "Региональная инновационная компания", общество с ограниченной ответственностью Строительная компания "Замок", открытое акционерное общество "Агропромышленная компания "Русь".

Суд первой инстанции определением от 16.02.2016, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.05.2016, удовлетворил заявленные требования. Суды руководствовались статьями 142, 408 и 815 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьей 75 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров Союза Советских Социалистических Республик от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение от 07.08.1937 N 104/1341), пунктами 6 и 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - постановление Пленума N 33/14).

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, внешний управляющий имуществом Племзавода обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 16.02.2016 и постановление от 27.05.2016 и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов кассационной жалобы внешний управляющий указывает, что кредитор не представил доказательств неполучения платежей по векселям, при том, что подлинники векселей находятся у должника.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что суды не исследовали обстоятельства возникновения задолженности должника по спорным векселям в порядке, предусмотренном в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума N 35).

В отзыве на кассационную жалобу Управляющая компания, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов и несостоятельность доводов кассационной жалобы, попросила оставить определение от 16.02.2016 и постановление от 27.05.2016 без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

До начала судебного заседания в суд округа поступило ходатайство от заявителя кассационной жалобы о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

В судебном заседании представитель Управляющей компании поддержал позицию, изложенную в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 16.02.2016 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 27.05.2016 по делу N А82-702/2015 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Ярославской области определением от 15.04.2015 ввел в отношении Племзавода процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим Новикову Ирину Александровну. Сообщение о введении наблюдения опубликовано в официальном печатном издании - газете "Коммерсантъ" от 25.04.2015 N 74.

Определением от 08.10.2015 суд ввел в отношении должника процедуру внешнего управления, утвердил внешним управляющим должником Гребенюка Олега Викторовича.

Управляющая компания в порядке, установленном в статье 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования на сумму 49 304 569 рублей 13 копеек, из которых 29 806 126 рублей 41 копейка - основной долг, 3 936 807 рублей 78 копеек - проценты, 15 561 634 рубля 94 копейки - неустойка.

Суды установили, что требования Управляющей компании предъявлены на основании договоров купли-продажи векселей и актов приема-передачи.

Управляющая компания (покупатель) и открытое акционерное общество "Земельный фонд" (продавец) подписали договор купли-продажи векселей от 31.10.2011, в том числе простого векселя серии от 31.10.2011 ПЗГ N 0000008 номиналом 663 160 рублей, датой составления - 31.10.2011, сроком оплаты - по предъявлении, с начислением 13,5 процента годовых с 01.11.2011, местом платежа - село Медягино, выданного Племзаводом открытому акционерному обществу "Земельный фонд".

Управляющая компания (покупатель) и общество с ограниченной ответственностью инвестиционная финансовая компания "Ладомир" (продавец) заключили договор купли-продажи векселей от 31.10.2011, в том числе простого векселя от 31.10.2011 серии ПЗГ N 0000009 номиналом 2 855 075 рублей 56 копеек, датой составления - 31.10.2011, сроком оплаты - по предъявлении, с начислением 13,5 процента годовых с 01.11.2011, местом платежа - село Медягино, выданного Племзаводом обществу с ограниченной ответственностью инвестиционная финансовая компания "Ладомир".

Племзавод 31.10.2011 выдал Управляющей компании простой вексель серии ПЗГ N 0000020 номиналом 26 287 890 рублей 85 копеек, датой составления - 31.10.2011, сроком оплаты - по предъявлении, с начислением 13,5 процента годовых с 01.11.2011; местом платежа является село Медягино, что нашло отражение в акте приема-передачи ценных бумаг от 31.10.2011.

Неисполнение должником обязанности по оплате векселей послужило основанием для обращения Управляющей компании в арбитражный суд с настоящим заявлением в порядке статьи 71 Закона о банкротстве.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным в статьях 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В силу пункта 26 постановления Пленума N 35, на основании пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии со статьями 142, 143 и 815 Гражданского кодекса Российской Федерации простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок. Векселедатель по простому векселю является прямым должником по векселю.

На основании статьи 143.1 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательные реквизиты, требования к форме документарной ценной бумаги и другие требования к документарной ценной бумаге определяются законом или в установленном им порядке.

Правоотношения, возникшие между сторонами, регулируются общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, а также нормами вексельного законодательства: Федеральным законом от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" и Положением от 07.08.1937 N 104/1341.

В статье 75 Положения от 07.08.1937 N 104/1341 предусмотрено, что простой вексель должен содержать: наименование "вексель", включенное в текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или по приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись векселедателя.

В силу статьи 77 Положения от 07.08.1937 N 104/1341 к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю.

Согласно статье 34 Положения от 07.08.1937 N 104/1341 вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении. Он должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления.

Векселедержатель вправе требовать от обязанных лиц по векселю сумму неоплаченного простого векселя (статья 48 Положения от 07.08.1937 N 104/1341).

В пункте 15 постановления Пленума N 33/14 предусмотрено, что в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных в статье 17 Положения от 07.08.1937 N 104/1341.

Из определения Арбитражного суда Ярославской области от 16.02.2016 следует, что подлинные векселя обозревались судом. Таким образом, не допущено нарушений пункта 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 6 постановления Пленума N 33/14, в силу которых при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что доказательств недействительности спорных векселей в материалы дела не представлено, вексельный долг подтвержден оригиналами векселей, сами векселя соответствуют по форме и содержанию требованиям Положения от 07.08.1937 N 104/1341, предъявлены в пределах установленных сроков, в материалах дела отсутствуют доказательства недобросовестности Управляющей компании при предъявлении спорных векселей к оплате, а также исполнения должником вексельного обязательства.

Довод заявителя жалобы о том, что суд был обязан проверить обстоятельства возникновения задолженности должника по спорным векселям, отклонен судом округа. Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике (пункт 9 постановления Пленума N 33/14).

В силу абстрактности вексельного обязательства при предъявлении требований, основанных на векселе, суд не обязан исследовать, в силу каких правовых оснований и обязательств был выдан вексель.

Кассационная жалоба не содержит ссылок на обстоятельства, предусмотренные в статье 17 Положения от 07.08.1937 N 104/1341.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе не рассматривался, так как в статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при рассмотрении данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 16.02.2016 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.05.2016 по делу N А82-702/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью Ордена "Знак Почета" племзавод "Горшиха" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

Н.А. Каширская В.П. Прыткова