Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22 сентября 2016 г. N Ф01-3966/16 по делу N А43-1536/2016

Требование: о признании недействительным акта органа власти

Вывод суда: жалоба возвращена, жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Нижний Новгород

22 сентября 2016 г.

Дело N А43-1536/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21.09.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.09.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Радченковой Н.Ш.,

судей Башевой Н.Ю., Чигракова А.И.,

при участии представителей

от заявителя: Мельникова С.А. (доверенность от 26.01.2016 N 202800-12/28),

от заинтересованного лица: Гурылевой М.Е. (доверенность от 17.09.2014)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества Производственно-конструкторское объединение "Теплообменник" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.03.2016, принятое судьей Соколовой Л.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2016, принятое судьями Москвичевой Т.В., Гущиной А.М., Урлековым В.Н., по делу N А43-1536/2016

по заявлению публичного акционерного общества Производственно-конструкторское объединение "Теплообменник"

к Центральному банку Российской Федерации в лице Управления Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Приволжском федеральном округе

о признании недействительным предписания,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Унисон Менеджмент",

и установил:

публичное акционерное общество Производственно-конструкторское объединение "Теплообменник" (далее - ПАО ПКО "Теплообменник") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительным предписания Центрального банка Российской Федерации в лице Управления Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Приволжском Федеральном округе (далее - Управление) об устранении нарушений законодательства Российской Федерации от 24.12.2015 N С59-7-2-11/24952.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Унисон Менеджмент" (далее - ООО "Унисон Менеджмент").

Суд решением от 28.03.2016 отказал Обществу в удовлетворении заявленного требования.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 22.06.2016 оставил решение суда первой инстанции без изменения.

ПАО ПКО "Теплообменник" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанций сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела, не применили нормы материального права, подлежащие применению, - статью 9 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" (далее - Федеральный закон N 152), применили нормы материального права, не подлежащие применению, - статью 6 Федерального закона N 152-ФЗ, неправильно истолковали пункт 20 Указания Банка России от 22.09.2014 N 3388-У "О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Подробно доводы ПАО ПКО "Теплообменник" изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Волго-Вятское главное управление Центрального банка Российской Федерации в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании не согласились с доводами ПАО ПКО "Теплообменник", посчитав обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

ООО "Унисон Менеджмент", отзыв на кассационную жалобу не представило; извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в суд не направило. Кассационная жалоба рассмотрена без его участия.

Законность принятых Арбитражным судом Нижегородской области и Первым арбитражным апелляционным судом решения и постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Унисон Менеджмент", являющееся акционером ПАО ПКО "Теплообменник", 14.07.2015 направило в его адрес требование о предоставлении копий документов, касающихся деятельности общества, в том числе копии действующего трудового договора, заключенного с генеральным директором общества. Запрошенные копии документов акционер просил направить по своему почтовому адресу.

ПАО ПКО "Теплообменник" получило запрос 12.08.2015.

В ответ на данный запрос ПАО ПКО "Теплообменник" 21.08.2015 направило ООО "Унисон Менеджмент" письмо, в котором указало на отсутствие в запросе сведений о полном фирменном наименовании и ОГРН акционера, а также сообщило о необходимости представления расписки, подтверждающей предупреждение акционера о конфиденциальности получаемой информации и обязанности ее сохранять, поскольку часть запрошенных документов содержит сведения, составляющие коммерческую тайну общества.

В письме от 07.09.2015, полученном ПАО ПКО "Теплообменник" 08.10.2015, ООО "Унисон Менеджмент" представило сведения о своем полном фирменном наименовании и ОГРН, а также расписку о конфиденциальности получаемой информации и обязанности ее сохранять.

ПАО ПКО "Теплообменник" в письме от 19.10.2015 направило ООО "Унисон Менеджмент" запрошенные копии документов, однако в представленном акционеру трудовом договоре были скрыты паспортные данные, сведения о доходах и место регистрации генерального директора ПАО ПКО "Теплообменник" Тятинькина В.В.

ООО "Унисон Менеджмент", посчитав, что ПАО ПКО "Теплообменник" представило запрашиваемые документы не в полном объеме, 18.11.2015 обратилось с жалобой в Волго-Вятское главное управление Центрального банка Российской Федерации.

Управление рассмотрело жалобу и выдало предписание об устранении нарушений законодательства Российской Федерации от 24.12.2015 N С59-7-2-11/24952, согласно которому на ПАО ПКО "Теплообменник" возложена обязанность по представлению акционеру запрошенной информации в полном объеме.

Посчитав, что предписание Управления не соответствует положениям действующего законодательства и нарушает его права и законные интересы, ПАО ПКО "Теплообменник" обратилось в арбитражный суд с заявлением.

Руководствуясь частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 57 Трудового кодекса Российской федерации, частью 7 статьи 44 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", частью 2 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)", частью 1 статьи 3, частью 1 статьи 6 Федерального закона N 152-ФЗ, частью 1 статьи 89, частями 1 и 2 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ), пунктами 1 и 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ N 144), Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным приказом Министерства культуры Российской Федерации от 25.08.2010 N 558 (далее - Перечень типовых управленческих архивных документов), Арбитражный суд Нижегородской области установил, что оспариваемое предписание выдано Управлением в пределах его компетенции, соответствует действующему законодательству, не нарушает права и законные интересы ПАО ПКО "Теплообменник", и отказал в удовлетворении заявленного требования.

Первый арбитражный апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В силу части 1 статьи 198 и части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации действия, решения органов, осуществляющих публичные полномочия, могут быть признаны незаконными, если они не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В пунктах 656 и 657 Перечня типовых управленческих архивных документов установлена обязанность акционерных обществ по хранению документов, связанных с кадровым обеспечением деятельности, в том числе, трудовых договоров.

На основании части 1 статьи 65.2 ГК РФ, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В силу части 1 статьи 91 Федерального закона N 208-ФЗ общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в настоящем пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными актами Банка России (часть 2 статьи 91 Федерального закона N 208-ФЗ).

Согласно статье 57 Трудового кодекса Российской Федерации, в трудовом договоре, в том числе, указываются сведения о документах, удостоверяющих личность работника.

Обязательными для включения в трудовой договор являются условия оплаты труда (в том числе размер тарифной ставки или оклада (должностного оклада) работника, доплаты, надбавки и поощрительные выплаты).

В соответствии с частью 1 статьи 3 Федерального закона N 152-ФЗ под персональными данными понимается любая информация, относящаяся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу (субъекту персональных данных).

Обработка персональных данных должна осуществляться с соблюдением принципов и правил, предусмотренных настоящим Федеральным законом. При этом, данной нормой допускается возможность обработки персональных данных в отсутствие согласия субъекта персональных данных на обработку его персональных данных, в том числе, в случае, если обработка персональных данных необходима для достижения целей, предусмотренных международным договором Российской Федерации или законом, для осуществления и выполнения возложенных законодательством Российской Федерации на оператора функций, полномочий и обязанностей, а также если обработка персональных данных необходима для осуществления прав и законных интересов оператора или третьих лиц либо для достижения общественно значимых целей при условии, что при этом не нарушаются права и свободы субъекта персональных данных (часть 1 статьи 6 Федерального закона N 152-ФЗ).

В пункте 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 144 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона N 152-ФЗ не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (пункт 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 144).

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу о законности оспариваемого предписания и правомерно отказали Обществу в удовлетворении заявленного требования, поскольку возложение на Общество обязанности, которую оно должно было исполнить в силу закона, не может свидетельствовать о нарушении его прав и законных интересов ПАО ПКО "Теплообменник" в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Довод ПАО ПКО "Теплообменник" о необходимости применения Указаний Банка России от 22.09.2014 N 3388-У "О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах", был рассмотрен судами и обоснованно отклонен, поскольку данные указания противоречат Федеральному закону N 152-ФЗ, имеющему большую юридическую силу.

Выводы судов сделаны на основании всестороннего, полного и объективного исследования материалов дела, не противоречат им и не подлежат переоценке в суде кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба ПАО ПКО "Теплообменник" не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 1500 рублей относятся на ПАО ПКО "Теплообменник". Излишне уплаченная по платежному поручению от 25.07.2016 N 6746 государственная пошлина в сумме 1500 рублей подлежит возврату ПАО ПКО "Теплообменник" из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.03.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2016 по делу N А43-1536/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества Производственно-конструкторское объединение "Теплообменник" - без удовлетворения.

Возвратить публичному акционерному обществу Производственно-конструкторское объединение "Теплообменник" из федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 1500 рублей, излишне уплаченную по платежному поручению от 25.07.2016 N 6746.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Ш. Радченкова

Судьи

Н.Ю. Башева А.И. Чиграков