Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 января 2017 г. N Ф01-6076/16 по делу N А28-2924/2016

г. Нижний Новгород

27 января 2017 г.

Дело N А28-2924/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20.01.2017.

Полный текст постановления изготовлен 27.01.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Камановой М.Н., Чернышова Д.В.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Соковнина Михаила Леонидовича на решение Арбитражного суда Кировской области от 11.07.2016, принятое судьей Татаренковой Е.А., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.09.2016, принятое судьями Савельевым А.Б., Малых Е.Г., Тетерваком А.В., по делу N А28-2924/2016

по иску Логинова Романа Викторовича

к Соковнину Михаилу Леонидовичу,

о признании действительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Партнер" и

по встречному иску Соковнина Михаила Леонидович

к Логинову Роману Викторовичу

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Партнер",

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Партнер" (ИНН: 4329018190, ОГРН: 1164350050127), Маланчук Семен Борисович,

и установил:

Логинов Роман Викторович обратился в Арбитражный суд Кировской области с иском к Соковнину Михаилу Леонидовичу о признании действительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Партнер" (далее - ООО "Партнер", Общество) от 16.02.2016.

Исковое требование основано на статье 165 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано уклонением ответчика от нотариального удостоверения сделки.

В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к производству суда принято встречное исковое заявление Соковнина М.Л. к Логинову Р.В. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Партнер" от 16.02.2016.

Встречное исковое требование основано на статьях 174.1 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивировано тем, что сделка совершена под влиянием обмана, имеет место недобросовестное поведение Логинова Р.В.; часть доли не могла быть отчуждена, поскольку на 16.02.2016 уставный капитал в ООО "Партнер" не оплачен единственным участником Соковниным М.Л.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Партнер" и Маланчук Семен Борисович.

Арбитражный суд Кировской области решением от 11.07.2016, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 30.09.2016, удовлетворил первоначальные исковые требования, поскольку суд пришел к выводу о наличии в деле доказательств, подтверждающих частичное исполнение договора со стороны истца и уклонение ответчика от удостоверения сделки у нотариуса. Суд отказал в удовлетворении встречного иска, поскольку Соковнин М.Л. не представил доказательств наличия факта умышленного введения в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения оспариваемой сделки; Соковнин М.Л., подписывая договор от 16.02.2016, принимая исполнение и сознавая, что он, как единственный участник Общества не оплативший долю, действовал недобросовестно, поэтому его заявление о недействительности сделки по статье 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не имеет правового значения для разрешения данного спора (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Не согласившись с решением и постановлением, Соковнин М.Л. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.

По мнению заявителя, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о намерении истца Логинова Р.С. удостоверить сделку нотариально и об уклонении ответчика Соковнина М.Л. от нотариального удостоверения сделки; на момент заключения сделки у ответчика отсутствовали правовые основания для отчуждения части доли в уставном капитале Общества истцу, так как уставный капитал Общества оплачен полностью только 15.04.2016.

Заявитель считает, что выводы судов о недобросовестности поведения ответчика не соответствуют действительности, так как у него не было намерения отчуждать долю в уставном капитале Общества Логинову Р.В., что подтверждается заявлением ответчика о преступлении, поданным в МО МВД России "Кирово-Чепецкий" от 18.04.2016; судебные акты являются неисполнимыми, поскольку в настоящее время доля в размере 50 процентов уставного капитала Общества принадлежит Маланчуку С.Б.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Суд округа рассмотрел ходатайство представителя истца об отложении судебного заседания на более поздний срок ввиду ненаправления ответчиком копии кассационной жалобы и отклонил его, поскольку в материалах дела имеются опись вложения в ценное письмо и квитанция, свидетельствующие о направлении в адрес Логинова Р.В. копии кассационной жалобы по настоящему делу.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, согласно выписок из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Партнер" зарегистрировано в качестве юридического лица 11.01.2016. По состоянию на 22.03 и 24.04.2016 единственным участником ООО "Партнер" являлся Соковнин М.Л. с размером доли 100 процентов.

Соковнин М.Л. (продавец) и Логинов Р.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи доли ООО "Партнер" от 16.02.2016, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя, покупатель на условиях, определенных настоящим договором, принимает и оплачивает принадлежащую продавцу часть доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 9000 рублей, составляющую 90 процентов уставного капитала ООО "Партнер" (пункт 1.1 договора).

Стоимость доли, продаваемой по договору, составляет 9000 рублей (пункт 1.2 договора).

Оплата доли осуществлена покупателем единовременно при подписании настоящего договора наличными денежными средствами, в связи с чем подписание настоящего договора обеими сторонами настоящего договора имеет силу расписки в получении продавцом денежных средств в размере 9000 рублей (пункт 1.3 договора).

Настоящий договор одновременно является актом приема-передачи доли от продавца покупателю (пункт 1.4 договора).

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до момента полного выполнения сторонами своих обязательств. Односторонний отказ от исполнения обязательств по настоящему договору не допускается. Стороны в срок, не позднее 25.02.2016, обязуются осуществить нотариальное удостоверение сделки купли-продажи доли в порядке, установленном законом (пункт 4.1 договора).

Телеграммой от 17.03.2016 Логинов Р.В. извещал Соковнина М.Л. по адресу, указанному в договоре, о необходимости явиться к 15 часам 18.03.2016 (опечатка в указании года) к нотариусу Акулининой Н.А. для совершения нотариального действия по удостоверению сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Партнер" в размере 90 процентов.

Согласно справке ПАО "Ростелеком" указанная телеграмма не доставлена, квартира закрыта, адресат не явился по извещению за телеграммой.

18.03.2016 приходилось на рабочий день (пятницу) согласно информации о времени работы нотариуса Акулининой Н.А. (в пятницу часы работы с 08 до 16 часов).

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру ООО "Партнер" от 15.04.2016 N 1 от Соковнина М.Л. принято 10 000 рублей - оплата уставного капитала.

Сославшись на уклонение ответчика от нотариального удостоверения сделки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Ответчик предъявил встречный иск, посчитав договор недействительным.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. На основании статьи 158 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

Нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе, а также в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась (пункт 2 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В пункте 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что, если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд вправе по требованию исполнившей сделку стороны признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

При этом, по смыслу названной статьи, признание сделки, требующей нотариального удостоверения, действительной, основывается на оценке судом конкретных обстоятельств дела. Разрешая вопрос о действительности сделки, суд учитывает причины, по которым сделка не была удостоверена нотариально, а также поведение каждой из ее сторон. Признание сделки действительной возможно только в том случае, если причиной отсутствия нотариального удостоверения послужило недобросовестное поведение второй стороны, принявшей исполнение, но неправомерно уклоняющейся от заключения сделки в требуемой законом форме.

Суды оценили представленные в материалы дела документы в их совокупности и взаимосвязи, в том числе договор от 16.02.2016, телеграмму от 17.03.2016, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и установили, что со стороны истца (покупателя) имело место частичное исполнение сделки, однако ответчик (продавец) уклонился от ее нотариального удостоверения.

При таких обстоятельствах суды обоснованно признали договор от 16.02.2016 действительным.

Довод заявителя о недействительности договора от 16.02.2016, поскольку на момент его заключения у ответчика отсутствовали правовые основания для отчуждения истцу части доли в уставном капитале Общества (уставный капитал Общества оплачен полностью только 15.04.2016), суд округа отклонил на основании пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Положения названного пункта являются важной конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий.

Ссылаясь на формальное нарушение закона, которое, по мнению заявителя, имело место, ответчик в настоящем споре заявляет о нарушении своих прав при совершении оспариваемой сделки, ранее выразив свою волю на отчуждение доли.

Гражданское законодательство направлено на защиту прав добросовестных участников гражданско-правовых отношений, а также законность, стабильность и предсказуемость развития этих отношений, в связи с чем заявление ответчика о признании спорного договора недействительным является злоупотреблением ответчиком своего права.

Аргумент заявителя о том, что оспариваемые судебные акты являются неисполнимыми, поскольку в настоящее время доля в размере 50 процентов уставного капитала Общества принадлежит Маланчуку С.Б., не принимается во внимание, поскольку правовым результатом рассмотрения настоящего спора является только установление факта действительности договора купли-продажи от 16.02.2016.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 рублей относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 11.07.2016 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.09.2016 по делу N А28-2924/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Соковнина Михаила Леонидовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

М.Н. Каманова Д.В. Чернышов