Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 января 2017 г. N Ф01-5860/16 по делу N А29-12341/2015

г. Нижний Новгород

25 января 2017 г.

Дело N А29-12341/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 23.01.2017.

Полный текст постановления изготовлен 25.01.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Трубниковой Е.Ю.,

судей Жегловой О.Н., Чиха А.Н.,

при участии представителей

от общества с ограниченной ответственностью "Информ Групп":

Мосеевского К.В. (доверенность от 21.10.2016),

закрытого акционерного общества "СеверТелеКом":

Сокерина М.П. (доверенность от 20.01.2017),

Михалек С.Э. (доверенность от 20.01.2017)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Информ Групп" на решение Арбитражного суда Республики Коми от 31.03.2016, принятое судьей Митиной О.П., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.07.2016, принятое судьями Гуреевой О.А., Дьяконовой Т.М., Щелокаевой Т.А., по делу N А29-12341/2015

по иску общества с ограниченной ответственностью "Информ Групп" (ИНН: 1101031600, ОГРН: 1021100515072)

к закрытому акционерному обществу "СеверТелеКом" (ИНН: 1101205253, ОГРН: 1021100514698)

о взыскании задолженности

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Информ Групп" (далее - ООО "Информ Групп") обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "СеверТелеКом" (далее- ЗАО "СеверТелеКом") о взыскании 5 494 221 рубля задолженности, в том числе 1 681 891 рубля по агентскому договору от 01.01.2011 N 07/11/СТК и 3 812 330 рублей по агентскому договору от 01.01.2013 N 01-01/13/СТК.

Исковые требования основаны на положениях статей 309, 310, 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неисполнением ответчиком обязанности по выплате агентского вознаграждения.

Возразив против исковых требований, ЗАО "СеверТелеКом" заявил о недействительности (ничтожности) договоров ввиду их мнимости, указав, что у ООО "Информ Групп" отсутствовали условия для фактического оказания услуг, в связи с чем истец осуществлял деятельность силами ответчика.

Арбитражный суд Республики Коми решением от 31.03.2016, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 13.06.2016, отказал в удовлетворении исковых требований.

Суды руководствовались статьями 1105, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришли к выводу о недействительности (ничтожности) агентских договоров по мотиву их мнимости.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, отсутствие персонала, техники и помещений не свидетельствует о мнимости сделки, поскольку исполнение договоров мог осуществлять один человек (директор); специальное оборудование и помещения для исполнения сделок не требовались; сделав вывод о мнимости сделок, суд не установили недобросовестность каждой из сторон сделки.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы жалобы.

Представители ответчика в судебном заседании возразили против жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в рамках заявленных в жалобе доводов.

Изучив представленные доказательства и оценив аргументы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из материалов дела и установили суды, ООО "Информ Групп" (агент) и ЗАО "СеверТелеКом" (компания) подписали агентский договор от 01.01.2011 N 07/11/СТК, по условиям которого компания поручает, агент берет на себя обязательство осуществлять обеспечение продаж услуг компании от своего имени и за свой счет, за определенное сторонами вознаграждение, а именно:

- поиск и подбор клиентов, персональную работу с ними, включая консультирование о характеристиках и стоимости услуг, оформление договоров на размещение информационно-рекламных материалов в эфире Телеканала "СТС-Коми" и радиостанции "ХИТ FM" по городу Сыктывкару;

- финансовые расчеты и контроль оплаты счетов клиентов;

- создание и ведение баз данных потенциальных клиентов, изучение их потребностей, обеспечение взаимовыгодных условий заключения договоров (пункт 1.1 договора).

Срок договора с 01.01.2011 по 31.12.2011 (пункт 1.5 договора).

В пункте 1.7 договора предусмотрено, что договор действует на территории города Сыктывкара Республики Коми.

В соответствии с пунктом 3.2 договора вознаграждение агента составляет от 15 до 20 процентов денежных средств, поступающих в оплату оказанных услуг.

Согласно пункту 2.5 договора денежные расчеты по сделкам, совершаемым агентом от имени компании, осуществляются исключительно через расчетный счет агента.

Агент вправе удерживать причитающееся ему вознаграждение из сумм денежных средств, поступающих агенту от клиентов в качестве оплаты стоимости предоставленных им компанией услуг (пункт 3.1 договора).

Впоследствии стороны подписали агентский договор от 01.01.2013 N 01-01/13/СТК на аналогичных условиях.

В качестве доказательств оказания услуг по агентским договорам истец представил в материалы дела подписанные им в одностороннем порядке отчеты агента (акты об оказании услуг), приложения к отчетам агента с указанием в них наименований контрагентов, суммы оплаты, даты поступления денежных средств и номеров платежных поручений, а также выписки с расчетного счета истца за тот же период.

Неоплата агентского вознаграждения послужила основанием для обращения с исковым заявлением о взыскании задолженности по агентским договорам.

Согласно пункту 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение, агент - представить отчет о выполненной работе (статьи 1006 и 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заявив иск о взыскании задолженности истец, в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должен доказать факт оказания ответчику услуг в рамках агентских договоров.

В обоснование заявленных требований истец представил подписанные в одностороннем порядке отчеты агента и акты об оказании услуг за период с 2012 по 2015 годы.

В процессе рассмотрения спора ответчик указывал, что истец не осуществлял какую-либо деятельность во исполнение агентских договоров, а лишь перечислял денежные средства на счет ответчика по договорам, заключенным с лицами, применяющими упрощенную систему налогообложения; необходимость подписания агентских договоров обуславливалась тем, что часть клиентов ответчика, как и истец, применяли упрощенную систему налогообложения и выставление им счетов с налогом на добавленную стоимость снижало для клиентов привлекательность заключения договоров с ответчиком.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Указанная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Из смысла положений указанной статьи во взаимосвязи с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что эта сделка не порождает для них каких-либо обязательств и они не имеют намерений исполнять ее либо требовать исполнения.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок не требуется определение точной цели. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Факт расхождения волеизъявления сторон сделки с их волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон, а обстоятельства определяются на основе оценки совокупности всех доказательств по делу.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи, суды пришли к правильному выводу о том, что спорные договоры являются мнимыми, поскольку они представляют собой сделки, совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, с целью введения в заблуждение окружающих относительно характера возникших между сторонами правоотношений. Стороны изначально не намеревались исполнять агентские договоры, хотя совершили определенные юридически значимые (фактические) действия, создающие видимость их исполнения.

Получение от клиентов денежных средств и перечисление их на счет ответчика также не свидетельствует об исполнении сделок, поскольку как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Ссылка кассатора на то, что суды не установили недобросовестность каждой стороны сделки не влияет на правильность выводов принятых по делу судебных актов.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены принятого судебного акта в суде кассационной инстанции.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, поскольку они сводятся к переоценке исследованных по делу доказательств.

Материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 31.03.2016 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.07.2016 по делу N А29-12341/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Информ Групп" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Ю. Трубникова

Судьи

О.Н. Жеглова А.Н. Чих