Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 2 февраля 2017 г. N Ф01-5584/16 по делу N А17-5432/2015

г. Нижний Новгород

02 февраля 2017 г.

Дело N А17-5432/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27.01.2017.

Полный текст постановления изготовлен 02.02.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.

при участии представителей

от Черных Марины Алексеевны: Дибирова З.З. (доверенность от 30.09.2016),

от Жорняка Алексея Андреевича: Дибирова З.З. (доверенность от 15.02.2014),

от общества с ограниченной ответственностью "Ручер": Лифшица В.И. (доверенность от 10.09.2015)

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ответчиков - Черных Марины Алексеевны и Жорняка Алексея Андреевича на решение Арбитражного суда Ивановской области от 21.04.2016, принятое судьей Рощиной Е.А., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 31.08.2016, принятое судьями Тетерваком А.В., Малых Е.Г., Поляковой С.Г., по делу N А17-5432/2015

по иску Румянцева Григория Васильевича

к Черных Марине Алексеевне и Жорняку Алексею Андреевичу,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Ручер" (ОГРН: 1043700079202, ИНН: 3702058328),

об исключении Черных Марины Алексеевны и Жорняка Алексея Андреевича из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Ручер"

и установил:

Румянцев Григорий Васильевич обратился в Арбитражный суд Ивановской области с иском к Черных Марине Алексеевне и Жорняку Алексею Андреевичу об исключении ответчиков из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Ручер" (далее - ООО "Ручер", Общество).

Исковые требования основаны на статьях 12, 65.1, 65.2, пункте 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Ручер".

Арбитражный суд Ивановской области решением от 21.04.2016, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 31.08.2016, удовлетворил исковые требования. Суды пришли к выводам о том, что на момент рассмотрения спора ответчики являлись участниками Общества и что они грубо нарушили свои обязанности и своими действиями сделали невозможной деятельность последнего.

Не согласившись с решением и постановлением, ответчики обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить вынесенные судебные акты и отказать в удовлетворении иска в связи с отсутствием у ответчиков статуса участников Общества.

По мнению заявителей, суды обеих инстанций неверно определили круг юридически значимых для дела обстоятельств, а именно судам следовало уделить внимание установлению подлинной воли ответчиков на выход из Общества вместо выяснения подлинности подписей, имеющихся в заявлениях; суды проигнорировали последующее одобрение ответчиками сделок по выходу из Общества.

В судебном заседании представитель заявителей поддержал доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Румянцев Г.В., ООО "Ручер" в отзывах на кассационные жалобы и представитель ООО "Ручер" в судебном заседании не согласились с доводами заявителей и попросили оставить решение и постановление без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства истец не обеспечил явку представителя в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационных жалоб и отзывы на них и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, участниками ООО "Ручер" являются Румянцев Г.В. с размером доли в уставной капитале 55 процентов, Черных М.А. - 40 процентов и Жорняк А.А. - 5 процентов.

Истец указал, что вследствие имеющегося между учредителями ООО "Ручер" корпоративного конфликта ответчики совершили действия, которые привели к невозможности или существенному затруднению деятельности Общества и выражающиеся в том числе:

- в отказе со стороны Черных М.А. отчитаться перед Обществом за период своего пребывания в должности и противоправном удержании в своем владении документов, архивов, печатей и прочего имущества офиса, а также в отказе с ее стороны сдать кассу и отчитаться за нее;

- в учинении препятствий со стороны Черных М.А. и Жорняка А.А. в доступе к документам ООО "Ручер" и основным средствам Общества и противоправной эксплуатации этих основных средств;

- в систематическом (10 раз) уклонении Черных М.А. и Жорняка А.А. без уважительных причин от участия в общих собраниях участников ООО "Ручер", лишающее Общество возможности принимать значимые решения по вопросам, внесенным в повестку дня, что непринятие таких решений делает невозможной деятельность Общества либо существенно ее затрудняет.

ООО "Ручер" 12.01.2015 получило направленные почтой заявления ответчиков Черных М.А. и Жорняка А.А. о выходе из состава участников Общества и выплате им действительной стоимости доли в уставном капитале.

ООО "Ручер" 03.08.2015 получило направленные почтой заявления ответчиков Черных М.А. и Жорняка А.А. от 30.07.2015 о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, подписанные представителем по доверенности Горбуновым А.П.

Посчитав, что воля участников не подтверждена в установленном законом порядке, ООО "Ручер" направило в адрес ответчиков запросы и телеграммы с требованием подтвердить волю на выход из состава участников Общества и на выплату доли, которые оставлены без ответа.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Определением суда от 16.12.2015 по ходатайству истца для разрешения вопроса о подлинности подписей ответчиков в заявлениях о выходе из состава участников ООО "Ручер" назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено эксперту Ходаковскому Петру Анатольевичу АНО "Научно-исследовательского института судебной экспертизы".

В заключении эксперта от 25.01.2016 N 160/16-С сделан вывод о том, что подпись в заявлении о выходе из ООО "Ручер" от имени Жорняка А.А. выполнена не им, а другим лицом; подпись в заявлении о выходе из ООО "Ручер" от имени Черных М.А. выполнена не Черных М.А., а иным лицом.

Приняв во внимание выводы эксперта, суд первой инстанции установил, что воля ответчиков на выход из Общества надлежащим образом не выражена, и на момент рассмотрения настоящего спора Черных М.А. и Жорняк А.А. являлись участниками Общества.

В кассационных жалобах заявители не оспаривают установленные судом обстоятельства недобросовестности их действий (неявка Черных М.А. и Жорняк А.А. на 10 собраний участников Общества, неисполнение Черных М.А. обязанности о передаче документации Обществу за период исполнения ею обязанностей генерального директора, учинение истцу препятствий в доступе в офис ООО "Ручер", что установлено судебными актами по делам N А17-6593/2012 и А17-6707/2012), послужившие основанием для принятия судом решения об исключении ответчиков из числа участников Общества.

Кассаторы считают, что на момент рассмотрения настоящего спора они не являлись участниками ООО "Ручер", поскольку в установленном законом порядке выразили волю на выход из состава участников Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Закона его доля переходит к обществу (пункт 6.1 статьи 23 названного закона).

Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля участника общества переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, если право участника на выход из общества предусмотрено уставом.

В пункте 6.1 устава Общества указано, что участник имеет право выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. При выходе из Общества участник подает соответствующее письменное заявление генеральному директору Общества. Доля или часть доли участника Общества переходит к Обществу с даты получения Обществом указанного заявления участника Общества о выходе из Общества (пункты 5.20 и 6.2 Устава).

Заявление участника о выходе из общества по своей правовой природе представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе и для ее совершения достаточно воли одного лица - участника общества. Волеизъявление на выход из общества следует рассматривать в качестве реализации личного субъективного права участника общества.

Суды установили, что на дату принятия судом первой инстанции обжалуемого решения Черных М.А. и Жорняк А.А. не утратили статус участников Общества, поскольку подлинность их подписей в заявлениях о выходе из состава участников ООО "Ручер", полученных Обществом 12.01.2015, опровергнута результатами проведенной по делу судебной почерковедческой экспертизы.

Оценка представленных доказательств осуществлена судами двух инстанций по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заключение эксперта от 25.01.2016 N 160/16-С признано судами соответствующим требованиям, предъявляемым к доказательствам данного вида (статья 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Вопреки доводам, изложенным в кассационной жалобе, ответчики в суде первой инстанции не заявили ходатайство о проведении повторной экспертизы.

При таких обстоятельствах вывод судов о наличии у ответчиков статуса участников ООО "Ручер" является правомерным.

Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационным жалобам относятся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 21.04.2016 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 31.08.2016 по делу N А17-5432/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы Черных Марины Алексеевны и Жорняка Алексея Андреевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын Д.В. Чернышов