Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 февраля 2017 г. N Ф01-5819/16 по делу N А29-4934/2016

г. Нижний Новгород

10 февраля 2017 г.

Дело N А29-4934/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06.02.2017.

Полный текст постановления изготовлен 10.02.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Камановой М.Н., Чернышова Д.В.

при участии представителя

от индивидуального предпринимателя Гарибяна Николая Алексеевича: Торопова О.Н. (доверенность от 01.03.2016)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - индивидуального предпринимателя Гарибяна Николая Алексеевича на решение Арбитражного суда Республики Коми от 15.07.2016, принятое судьей Антоник В.Н., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.09.2016, принятое судьями Дьяконовой Т.М., Пуртовой Т.Е., Сандаловым В.Г., по делу N А29-4934/2016

по иску индивидуального предпринимателя Гарибяна Николая Алексеевича (ОГРНИП: 304110133500011, ИНН: 110100348714)

к обществу с ограниченной ответственностью "Свит" (ОГРН: 1081101000067, ИНН: 1101135006)

к учредителю Краеву Константину Николаевичу,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Потапов Сергей Николаевич,

о ликвидации юридического лица

и установил:

индивидуальный предприниматель Гарибян Николай Алексеевич (далее - Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Свит" (далее - ООО "Свит", Общество) о ликвидации юридического лица, о возложении на Потапова Сергея Николаевича обязанности по осуществлению ликвидации Общества в течение десяти месяцев с даты вступления решения в законную силу и проведении ликвидации в соответствии с требованиями статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд Республики Коми решением от 15.07.2016, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 08.09.2016, отказал в удовлетворении иска. Суды пришли к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих невозможность либо существенное затруднение деятельности Общества.

Не согласившись с решением и постановлением, истец обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.

По мнению заявителя, внутрикорпоративный конфликт между участниками Общества существенно затрудняет деятельность Общества; истец фактически лишен возможности реализовать свое право на участие в управлении Обществом; вывод судов об отсутствии существенных затруднений в деятельности Общества противоречит выводу Арбитражного суда Республики Коми, изложенному в решении от 22.08.2016 по делу N А29-6078/2016, об исключении Гарибяна Н.А. из участников Общества.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Общество в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с доводами заявителя и попросило оставить решение и постановление без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства явку в судебное заседание обеспечил истец.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя истца, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как из документов и установил суд, ООО "Свит" зарегистрировано в качестве юридического лица 10.01.2008.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) учредителями Общества являются Краев Константин Николаевич и Гарибян Николай Алексеевич, с равными долями в размере по 50 процентов.

С даты регистрации Общества его руководителем является Краев Константин Николаевич, что подтверждается сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ.

Как указал истец, он лишен возможности реализовать свое право на участие в управлении ООО "Свит", поскольку доступ к информации и документации Общества ограничен, арбитражные решения о представлении информации и документов ООО "Свит" (Краев К.Н.) не исполняются надлежащим образом; в Обществе нет согласованного решения двух участников о смене руководителя Общества; со стороны Краева К.Н. Обществу причиняются убытки, имеются факты уклонения от созыва обязательных ежегодных общих собраний Общества; дивиденды не выплачиваются; интерес к совместному паритетному ведению бизнеса отсутствует; урегулировать конфликт и разделить бизнес не представляется возможным; осуществление нормальной хозяйственной деятельности юридического лица невозможно; состояние корпоративного конфликта сохраняется до настоящего времени; достижение участниками Общества консенсуса ввиду непреодолимых разногласий не представляется возможным. По мнению истца, Краев К.Н. имеет целью установить единоличный контроль над Обществом.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что достижение целей, ради которых создано Общество, невозможно.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", указанное требование может быть удовлетворено, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица. Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность. Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Представленные в материалы дела доказательства не подтверждают невозможности либо существенного затруднения деятельности Общества, поэтому суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для принятия решения о ликвидации Общества

С учетом изложенного суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 15.07.2016 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.09.2016 по делу N А29-4934/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Гарибяна Николая Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

М.Н. Каманова Д.В. Чернышов