Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 января 2017 г. N Ф01-5749/16 по делу N А43-3569/2016

г. Нижний Новгород

23 января 2017 г.

Дело N А43-3569/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16.01.2017.

Текст постановления в полном объеме изготовлен 23.01.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Прытковой В.П., Трубниковой Е.Ю.

при участии представителя

от Цыганкова Дмитрия Викторовича:

Фаттаховой Г.Х. по доверенности от 05.02.2016

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Опцион" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.05.2016, принятое судьей Когутом Д.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2016, принятое судьями Кириловой Е.А., Рубис Е.А., Смирновой И.А., по делу N А43-3569/2016

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Опцион" (ИНН: 5262241588, ОГРН: 1095262005640)

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Курбатовская слобода" (ИНН: 5258068789, ОГРН: 1075258005019)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - конкурсный управляющий индивидуального предпринимателя Цыганкова Дмитрия Викторовича Капутин Юрий Гаврилович,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Опцион" (далее - общество "Опцион"; конкурсный кредитор) в лице конкурсного управляющего Малышева Максима Сергеевича обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Курбатовская слобода" (далее - общество "Курбатовская слобода"; должник).

Заявление общества "Опцион" основано на пункте 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано незаконной передачей на основании решения Нижегородского районного суда города Нижнего Новгорода от 01.12.2014 по делу N 2-12267/2014 имущества должника, расположенного по адресу: Нижний Новгород, Нижегородский район, улица Красная слобода, дом 9, Цыганкову Дмитрию Викторовичу, как наследнику единственного участника общества "Курбатовская слобода".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий индивидуального предпринимателя Цыганкова Д.В. Капутин Юрий Гаврилович.

Суд решением от 06.05.2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2016, отказал конкурсному кредитору должника в удовлетворении заявленного требования, поскольку на спорное имущество зарегистрировано право собственности за Цыганковым Д.В.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, общество "Опцион" в лице конкурсного управляющего Малышева М.С. обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 06.05.2016 и постановление от 23.08.2016 и принять по делу новый судебный акт о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица и об утверждении в качестве саморегулируемой организации некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Гарантия", из числа членов которой будет назначен арбитражный управляющий для распределения обнаруженного имущества.

Как полагает заявитель жалобы, обнаруженное имущество должно направляться в первую очередь на погашение задолженности перед кредиторами должника; в нарушение требований пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации Нижегородский районный суд города Нижнего Новгорода принял решение от 01.12.2014 по делу N 2-12267/2014 об истребовании спорного имущества в пользу Цыганкова Д.В., являющегося наследником единственного учредителя общества "Курбатовская слобода"; в рамках настоящего спора суды должны были установить круг лиц, имеющих право на имущество ликвидированного должника.

По мнению заявителя, виндикация Цыганковым Д.В. имущества ликвидированного юридического лица, минуя процедуру, предусмотренную в пункте 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, повлекла нарушение прав общества "Опцион", являющегося конкурсным кредитором общества "Курбатовская слобода".

В судебном заседании представитель Цыганкова Д.В. отклонил доводы заявителя жалобы, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области от 06.05.2016 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2016 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов кассационной жалобы и заслушав представителя Цыганкова Д.В., суд округа не нашел правовых оснований для отмены принятых судебных актов.

Как видно из материалов дела, Арбитражный суд Нижегородской области решением от 02.11.2011 по делу N А43-27325/2010 признал общество "Курбатовская слобода" несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство, определением от 24.01.2014 завершил конкурсное производство в отношении должника. В Единый государственный реестр юридических лиц 07.05.2014 внесена запись о ликвидации общества "Курбатовская слобода".

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника 26.07.2012 проведены торги по реализации принадлежащего ему имущества, расположенного по адресу: Нижний Новгород, Нижегородский район, улица Красная слобода, дом 9, а именно:

- нежилого административного здания с пристроенными помещениями общей площадью 7260 квадратных метров, кадастровый или условный номер: 52:18:06 00 00:0000:02572:АА1;

- нежилого здания складов с пристроями общей площадью 5237 квадратных метров, кадастровый или условный номер: 52:18:06 00 00:0000:02572:Д,Д1;

- пристроенного нежилого здания котельной общей площадью 602,9 квадратного метра, кадастровый или условный номер: 52:18:060000:0000:02572:Д9,Д10;

- права аренды земельного участка общей площадью 18 873 квадратного метра под административно-складскую площадку, кадастровый или условный номер: 52:18:06 00 11:0012;

- оборудования котельной (319 единиц);

- нежилого здания трансформаторного пункта общей площадью 17,6 квадратного метра, кадастровый или условный номер: 52:18:06 00 00:0000:02572:Е;

- нежилого здания компрессорной общей площадью 77,9 квадратного метра, кадастровый или условный номер: 52:18:06 00 00:0000:02572:К.

По результатам проведенных торгов общество "Курбатовская слобода" (продавец) и общество "Опцион" (покупатель) заключили договоры купли-продажи имущества от 27.07.2012 на общую сумму 107 930 330 рублей.

Впоследствии общество "Опцион" по договорам купли-продажи от 24.08.2012 продало указанные объекты в собственность общества с ограниченной ответственностью "СитиПрайм" (далее - общество "СитиПрайм") и, по соглашению от 24.08.2012, передало новому покупателю права и обязанности по договору аренды земельного участка.

Нижегородский областной суд апелляционным определением от 19.08.2014 по делу N 33-5632/2014 по апелляционной жалобе на решение Нижегородского районного суда города Нижнего Новгорода от 17.01.2014 по делу N 2-35/2014 признал недействительными проведенные 26.07.2012 торги по продаже имущества должника, заключенные по результатам торгов договоры купли-продажи от 27.07.2012, договоры купли-продажи от 24.08.2012, заключенные обществом "Опцион" и обществом "СитиПрайм", и соглашение о передаче обязанностей по договору аренды земельного участка.

Нижегородский районный суд города Нижнего Новгорода решением от 01.12.2014 по делу N 2-12267/2014, оставленным без изменения апелляционным определением Нижегородского областного суда от 03.03.2015 по делу N 33-1358/2015, удовлетворил требования Цыганкова Д.В., как наследника единственного участника ликвидированного общества "Курбатовская слобода", об истребовании спорного имущества из чужого незаконного владения общества "СитиПрайм".

Во исполнение решения Нижегородского районного суда города Нижнего Новгорода от 01.12.2014 внешний управляющий общества "СитиПрайм" по актам от 01.06.2015 и 22.06.2015 передал имущество конкурсному управляющему индивидуального предпринимателя Цыганкова Д.В. Капутину Ю.Г.; Цыганков Д.В. зарегистрировал право собственности на спорное имущество.

Посчитав, что виндицированное имущество является вновь обнаруженным имуществом должника, подлежащим распределению в порядке, установленном в пункте 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, ООО "Опцион" (конкурсный кредитор в деле о банкротстве ООО "Курбатовская слобода) обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 11 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) кредиторы, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, имеют право требовать обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве.

Защита нарушенных прав кредиторов осуществляется в порядке, установленном в пункте 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц.

Приведенная норма введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации".

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом обстоятельств, установленных решением Нижегородского районного суд города Нижнего Новгорода от 01.12.2014 по делу N 2-12267/2014, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что спорное имущество не может быть квалифицировано как обнаруженное имущество ликвидированного должника, поскольку его реализация была проведена на торгах в процедуре конкурсного производства, открытой в отношении общества "Курбатовская слобода"; Общество "Опцион" являлось покупателем спорного имущества должника, реализованного по итогам состоявшихся торгов. По итогам упомянутых судебных решений нереализованное имущество ликвидированного юридического лица было зарегистрировано за Цыганковым Д.В. и вошло в состав конкурсной массы в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Цыганкова Д.В.

На основании изложенного суды обеих инстанций пришли к верному выводу о том, что положения пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации не могут быть применены к спорным правоотношениям.

Суд округа отклонил довод заявителя кассационной жалобы об ошибочности выводов, сделанных Нижегородским районным судом города Нижнего Новгорода в решении от 01.12.2014 по делу N 2-12267/2014. По правилам части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного кредитора.

Иное толкование заявителем кассационной жалобы положений гражданского законодательства о порядке удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого юридического лица не свидетельствует о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм права.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на иную оценку исследованных судами доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.05.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2016 по делу N А43-3569/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Опцион" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

В.П. Прыткова Е.Ю. Трубникова