Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 февраля 2017 г. N Ф01-5830/16 по делу N А17-3901/2014

г. Нижний Новгород

08 февраля 2017 г.

Дело N А17-3901/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02.02.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 08.02.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.,

при участии представителя

от истца: Барининой Ю.С. (доверенность от 24.06.2014)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Смолина Михаила Анатольевича на решение Арбитражного суда Ивановской области от 03.06.2016, принятое судьей Рощиной Е.А., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.09.2016, принятое судьями Тетерваком А.В., Малых Е.Г., Поляковой С.Г.,

по иску Смолина Михаила Анатольевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Сигма-Инвест" (ОГРН: 1093702014416, ИНН: 3702588919), Фроловой Вере Семеновне

о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 30.11.11 и применении последствий недействительности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, - Управление государственной регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области, открытое акционерное общество "Коммерческий инвестиционный банк "Евроальянс", Гордеев Александр Витальевич, Шеин Валентин Анатольевич,

и установил:

Смолин Михаил Анатольевич обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд Ивановской области к обществу с ограниченной ответственностью "Сигма-Инвест" (далее - ООО "Сигма-Инвест") и Фроловой Вере Семеновне о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи нежилого помещения от 30.11.2011 объекта недвижимого имущества - нежилого здания площадью 933,4 квадратного метра, расположенного по адресу: город Иваново, улица Суворова, дом 39, заключенного ООО "Сигма-Инвест" и Фроловой В.С., а также о применении последствий недействительности указанной сделки в виде обязания Фроловой В.С. возвратить ООО "Сигма-Инвест" указанное здание, а ООО "Сигма-Инвест" - возвратить Фроловой В.С. 1 000 000 рублей.

Иск основан на статьях 10 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что договор купли-продажи от 30.11.2011 представляет собой сделку, в совершении которой имеЕТСЯ заинтересованность руководителя ООО "Сигма-Инвест" и Фроловой В.С., являющихся родственниками; при заключении оспариваемой сделки директором ООО "Сигма-Инвест" и Фроловой В.С. было допущено злоупотребление правом, выразившееся в заведомой неэквивалентности взаимного предоставления по договору купли-продажи, продаже и приобретении недвижимости по цене значительно ниже его рыночной стоимости, в результате чего, для ООО "Сигма-Инвест" наступили неблагоприятные последствия.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены Управление государственной регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области, открытое акционерное общество "Коммерческий инвестиционный банк "Евроальянс", Гордеев Александр Витальевич, Шеина Валентина Анатольевича.

Арбитражный суд Ивановской области решением от 03.06.2016, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 13.09.2016, отказал в удовлетворении исковых требований.

В ходе рассмотрения настоящего спора суд, сославшись на статьи 181, 199 и 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности в отношении требования о признании недействительным договора от 30.11.2011. Руководствуясь статьями 10 и 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд не усмотрел в спорной сделки признаков заинтересованности и наличия при ее заключении злоупотребления правом директором ООО "Сигма-Инвест" и Фроловой В.С., а также причинения спорной сделкой убытков Обществу.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Смолин М.А. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

Заявитель полагает, что суд пришел к ошибочным выводу об отсутствии в материалах дела доказательств причинения спорной сделкой убытков ООО "Сигма-Инвест" и злоупотребления правом контрагентами данной сделки; суд необоснованно счел пропущенным срок исковой давности применительно к требованию о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи нежилого помещения от 30.11.2011.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства иные участники процесса не обеспечило явку представителей в кассационную инстанцию.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области от 03.06.2016 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 13.09.2016 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителя заявителя, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Гордеев В.Е. и Смолин М.А. являлись участниками ООО "Сигма-Инвест", с долей участия 60 и 40 процентов соответственно. Смолин М.А. участником Общества стал только в сентябре 2011 года, купив долю у Антиповой Л.Е.

Спорное нежилое здание являлось собственностью ООО "Сигма-Инвест", но на основании договора от 22.09.2011 стало предметом залога у ОАО КИБ "Евроальянс" с целью обеспечения исполнения обязательств ИП Гордеева А.В. перед Банком по кредитному договору (сумма кредита 5750000 рублей).

Согласно пункту 1.3 договора ипотеки здание было оценено на сумму 9 480 000 рублей.

ООО "Сигма-Инвест" в лице директора Гордеева В.Е. (продавец) и Фроловой В.С. (покупатель) заключили договор от 30.11.2011 купли-продажи объекта недвижимого имущества - нежилого здания, литер Б, назначения: гараж, склад, мастерские, кадастровый номер 37:24:010127:166, инвентарный номер 24:401:001:007961770:0200, площадью 933,4 квадратного метра, расположенного по адресу: город Иваново, улица Суворова, дом 39, при условии оплаты продавцу стоимости объекта в размере 1 000 000 рублей.

Право собственности Фроловой В.С. на указанное нежилое здание зарегистрировано 09.12.2011.

В связи со сменой собственника ОАО КИБ "Евроальянс" и Фролова В.С. подписали 14.12.2011 соглашение к договору ипотеки.

Банк и Шеин В.А. заключили договор от 24.10.2014 уступки права требования (цессии), в соответствии с которым первоначальный кредитор - ОАО "Евроальянс" передал все права кредитора, а новый кредитор - Шеин В.А. полностью принял на себя права требования по кредитному договору.

Вступившим в законную силу решением Ивановского районного суда Ивановской области от 25.02.2015 удовлетворены исковые требования Шеина В.А. и обращено взыскание на принадлежащее Фроловой В. С. недвижимое имущество - объект недвижимости, - литер Б, назначение - гараж, склад, мастерские, общей площадью 933,4 квадратного метра, инвентарный номер 24:201:001:007961770:0200, расположенный по адресу: Ивановская область город Иваново, улица Суворова, дом 39, путем продажи с публичных торгов с начальной продажной ценой - 9 480 000 рублей.

По мнению истца, основанному на справке ООО "Информационно-консультационная фирма "Вес" от 03.06.2014 N 32, вероятная рыночная стоимость объекта составила 9 334 000 рублей

Посчитав, что спорное имущество продано по заниженной цене, и, сославшись на заключение договора купли-продажи от 30.11.2011, как сделки с заинтересованностью, без соблюдения соответствующего порядка ее одобрения, а также причинение убытков ООО "Сигма-Инвест", Смолин М.А. обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, применяемой к сделкам, совершенным до 01.09.2013) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, применяемой к сделкам, совершенным до 01.09.2013) установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных в статье 45 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Из материалов дела усматривается, что Гордеев В.Е. и Смолин М.А. являлись участниками ООО "Сигма-Инвест", с долей участия 60 и 40 процентов соответственно

В дело представлено решение учредителей от 30.11.2011 о продаже спорного здания по цене 1 000 000 рублей, принятое с участием Смолина М.А. и подписанное обоими участниками.

ООО "Сигма-Инвест" в лице директора Гордеева В.Е. (продавец) и Фроловой В.С. (покупатель) 30.11.2011 заключили договор купли-продажи спорного объекта недвижимого имущества.

С учетом части 1 статьи 45 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14 "Об обществах с ограниченной ответственности" суд пришел к выводу о том, что Гордеев В.Е. и Фролова В.С. не подпадают под перечень лиц, указанных в данной статье, родственные связи между ними отсутствуют, что не позволяет сделать вывод о заключении спорной сделки с заинтересованностью.

Суд установил, что рыночная стоимость спорного недвижимого имущества по состоянию на 30.11.2011 без учета данных технического паспорта от 26.06.2009 составила 6 402 000 рублей с учетом налога на добавленную стоимость (заключение эксперта Громова А.В.).

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, свидетельствующие о том, что договор купли-продажи от 30.11.2011 заключен в ущерб интересам ООО "Сигма-Инвест" в материалы дела не представлены, как и доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении правом сторонами при заключении сделки применительно к требованиям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В ходе рассмотрения настоящего дела ответчик заявил о применении срока исковой давности.

В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Спорная сделка заключена 30.11.2011., истец знал о данной сделки с момента ее одобрения ( решение участников ООО "Сигма-Инвест" от 30.11.2011.

Исковое заявление по настоящему делу подано в Арбитражный суд Ивановской области 23.06.2014 (отметка канцелярии суда), то есть за пределами срока исковой давности, который истек 30.11.2012.

В связи с указанными обстоятельствами суд обоснованно не усмотрел правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд округа не принял во внимание ссылку заявителя на необоснованное неприменение судом норм о пропуске срока исковой давности, как основанную на неверном понимании заявителем сути спорных правоотношений и института исковой давности.

Иные доводы заявителя направлены на переоценку представленной в материалы дела доказательственной базы, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса российской федерации не входит в компетенцию суда округа.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 03.06.2016 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.09.2016 по делу N А17-3901/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Смолина Михаила Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

С.В. Бабаев В.Ю. Павлов