Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 марта 2017 г. N Ф01-412/17 по делу N А79-4896/2016

г. Нижний Новгород

13 марта 2017 г.

Дело N А79-4896/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 03.03.2017.

Полный текс судебного акта изготовлен 13.03.2017

Постановление изготовлено в полном объеме 13.03.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Бабаева С.В., Камановой М.Н.

при участии представителей

от истцов: Королева А.Г. и Григорьева Ю.М.

(доверенность от 03.03.2014) от Медведева Г.В.;

(доверенность от 18.10.2014) от Ахматовой Т.В.;

(доверенность от 07.03.2014) от Романовой Е.В.;

(доверенность от 03.10.2014) от Медведевой В.И.;

(доверенность от 03.03.2014) от Медведева А.Г.

от ответчиков - ОАО "Электроприбор":

Александрова А.В. (доверенность от 03.09.2016 N 251);

Калиновского С.А. (доверенность от 09.02.2016 N 94/2-43);

Соснина М.А. (доверенность от 09.02.2016 N 94/2-42);

от ООО "ТД "Электроприбор":

Александрова А.В. (доверенность от 15.06.2016 N ТД/5)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истцов - Ахматовой Татьяны Викторовны, Медведева Александра Геннадьевича, Медведевой Валентины Ивановны, Медведева Геннадия Викторовича, Романовой Елены Владимировны на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 09.08.2016, принятое судьей Трусовым А.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2016, принятое судьями Насоновой Н.А., Родиной Т.С., Назаровой Н.А., по делу N А79-4896/2016

по иску Ахматовой Татьяны Викторовны, Медведева Александра Геннадьевича, Медведевой Валентины Ивановны, Медведева Геннадия Викторовича, Романовой Елены Владимировны

к открытому акционерному обществу "Электроприбор" (ОГРН: 1022101131524, ИНН: 2128002051) и обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Электроприбор" (ОГРН: 1022101131172, ИНН: 2105001710)

о признании недействительными решений общего собрания акционеров, а также сделки и о применении последствий недействительности сделки

и установил:

Ахматова Татьяна Викторовна, Медведев Александр Геннадьевич, Медведева Валентина Ивановна, Медведев Геннадий Викторович, Романова Елена Владимировна обратились с исковым заявлением в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии к открытому акционерному обществу "Электроприбор" (далее - ОАО "Электроприбор") и обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Электроприбор" (далее - ООО ТД "Электроприбор") о признании недействительными: решений годового общего собрания акционеров от 22.04.2016 по 9 вопросу повестки дня; сделки, заключенной между ОАО "Электроприбор" и ООО ТД "Электроприбор" по передаче в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО ТД "Электроприбор" денежных средств в размере 50 000 000 рублей и о применении последствий недействительности сделки в виде возложения обязанности на ООО ТД "Электроприбор" возвратить денежные средства.

Исковые требования основаны на статьях 49, 81 и 84 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208 (далее - Закон N 208), статьях 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы несоответствием оспариваемых решения и сделки требованиям действующего законодательства, их совершением вопреки интересам ОАО "Электроприбор" и нарушением прав и законных интересов истцов.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 09.08.2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2016, отказал в удовлетворении иска.

Руководствуясь статьями 49, 81, 83 и 84 Закона N 208, пунктом 3 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" и пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорного решения и оспариваемой сделки недействительными.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истцы обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального и процессуального пава.

Заявители полагают, что суд ошибочно не усмотрел правовых оснований для удовлетворения заявленных ими исковых требований и пришел к ошибочным выводам о том, что ООО ТД "Электроприбор", Ермошкина Н.Н., Иванчикова Т.В., Калиновская И.М. и Соснин М.А. не подпадают под определение "заинтересованных" лиц применительно к требованиям пункта 1 статьи 81 Закона N 208; отсутствии доказательств причинения спорной сделкой убытков ОАО "Электроприбор"; соблюдении установленного законом порядка одобрения спорной сделки.

В судебном заседании представители истцов поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ответчиков отклонили доводы заявителей и попросили оставить жалобу без удовлетворения.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 09.08.2016 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2016, проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителей сторон, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Ахматова Т.В., Медведев А.Г., Медведева В.И., Медведев Г.В., Романова Е.В. являются акционерами ОАО "Электроприбор" и владеют в совокупности 15 256 обыкновенными акциями.

Годовое общее собрание акционеров ОАО "Электроприбор" состоялось 22.04.2016, в повестку дня собрания был включен вопрос об одобрение сделки с заинтересованностью.

По результатам голосования по девятому вопросу повестки дня общего собрания акционеров из 43 838 голосов, принявших участие в общем собрании акционеров, "за" проголосовало 28 114 голосов, "против" - 15 299 голосов, "воздержался" - 281 голос.

Большинством голосов акционеров было принято решение: "Одобрить совершение следующей сделки с заинтересованностью: стороны сделки: ОАО "Электроприбор" и ООО ТД "Электроприбор"; предмет сделки - передача денежных средств в качестве дополнительного вклада в уставный капитал дочернего предприятия ООО ТД "Электроприбор" в соответствии с решением высшего органа управления ООО ТД "Электроприбор" об увеличении уставного капитала ООО ТД "Электроприбор"; сумма сделки - стоимость дополнительного вклада в уставный капитал - 50 000 000 рублей; после оплаты дополнительного вклада в уставный капитал ООО ТД "Электроприбор" - ОАО "Электроприбор" приобретает долю в уставном капитале ООО ТД "Электроприбор" номинальной стоимостью 50 882 412 рублей, что составляет 100% его уставного капитала; срок оплаты дополнительного вклада в уставный капитал - в течение пяти месяцев с даты принятия решения об увеличении уставного капитала ООО ТД "Электроприбор" (с 04.02.2016).

Денежные средства в качестве дополнительного вклада в уставный капитал в размере 50 000 000 рублей были перечислены ОАО "Электроприбор" на расчетный счет ООО ТД "Электроприбор" 29.04.2016.

Истцы, голосовавшие "против" принятия данного решения, сочли что оно и заключенная на его основе спорная сделка не соответствуют требованиям действующего законодательства и влекут причинение ущерба ОАО "Электроприбор" и их законным правам и интересам, поэтому обратились в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона N 208 акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (пункт 1 статьи 84 Закона N 208).

Согласно пункту 3 Постановления N 28 лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (статьи 78 и 81 Закона N 208); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац 5 пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона N 208).

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 настоящего Федерального закона; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней (пункт 1 статьи 84 Закона N 208).

Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, отнесено к компетенции общего собрания акционеров, если предметом сделки является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета составляет два и более процентов балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (подпункт 15 пункта 1 статьи 48 и пункта 4 статьи 83 Закона N 208).

Суд установил, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку генеральный директор и член совета директоров ОАО "Электроприбор" Ермошкин Н.П. одновременно является представителем ОАО "Электроприбор" на общем собрании участников ООО "ТД "Электроприбор".

В силу пункта 18.4.3 устава ОАО "Электроприбор" одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, отнесено к компетенции общего собрания акционеров.

В материалы дела представлен протокол годового собрания акционеров ОАО "Электроприбор" от 22.04.2016 об одобрении спорной сделки, который в установленном законом порядке не оспорен и не признан недействительным.

Истцы участвовали в общем собрании акционеров от 22.04.2016 и голосовали "против" принятия решений по девятому вопросу повестки дня (одобрения спорной сделки).

В ходе рассмотрения дела суд также установил, что ООО ТД "Электроприбор", Ермошкина Н.Н., Иванчикова Т.В., Калиновская И.М. и Соснин М.А. не подпадают под определение "заинтересованных" лиц применительно к требованиям пункта 1 статьи 81 Закона N 208, что позволило им принять участие в голосовании по вопросу об одобрении спорной сделки.

Из материалов дела усматривается, что активы ОАО "Электроприбор" после совершения сделки не уменьшились. В результате пополнения уставного капитала дочернего общества 50 000 000 рублей остались на балансе предприятия в составе его активов: денежные средства ОАО "Электроприбор", отраженные в строке 1250 "Денежные средства и денежные эквиваленты" бухгалтерского баланса, будут отражаться в строке 1170 "Финансовые вложения". Согласно данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2015 активы предприятия составляли 535 433 000 рублей, по состоянию на 30.04.2016, то есть после пополнения уставного капитала ООО "ТД "Электроприбор" денежными средствами ОАО "Электроприбор" на сумму 50 000 000 рублей, активы общества составили 535 000 000 рублей, что подтверждает сохранение указанной суммы на балансе предприятия.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены доказательства того, что оспариваемое решение годового общего собрания ОАО "Электроприбор" принято с нарушением требований о порядке его созыва и проведения; способности голосования истцов "против" повлиять на результаты принятого решения по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью; возникновением в связи с заключением спорной сделки убытков у истцов либо у ОАО "Электроприбор".

Суд оценил имеющуюся в материалах дела доказательственную базу в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пришел к правильным выводам о соответствии решения общего собрания акционеров от 22.04.2016 и спорной сделки требованиям Закона N 208, поэтому пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного иска.

Доводы заявителей об обратном направлены на переоценку представленной в материалы дела доказательственной базы, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда округа.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 09.08.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2016 по делу N А79-4896/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Ахматовой Татьяны Викторовны, Медведева Александра Геннадьевича, Медведевой Валентины Ивановны, Медведева Геннадия Викторовича, Романовой Елены Владимировны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

С.В. Бабаев М.Н. Каманова