Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 марта 2017 г. N Ф01-164/17 по делу N А11-12916/2015

г. Нижний Новгород

14 марта 2017 г.

Дело N А11-12916/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06.03.2017.

Полный текст постановления изготовлен 14.03.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Камановой М.Н.

при участии Вавилина Романа Владимировича (паспорт), представителей от общества с ограниченной ответственностью "Владимирская управляющая компания": Евсеевой А.О. (доверенность от 10.08.2015),

от Вавилина Романа Владимировича: Бутырского Д.Ю. (ордер от 06.03.2017 N 102332)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Владимирская управляющая компания" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 22.06.2016, принятое судьей Кочешковой М.Ю., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2016, принятое судьями Родиной Т.С., Тарасовой Т.И., Насоновой Н.А., по делу N А11-12916/2015

по иску общества с ограниченной ответственностью "Владимирская управляющая компания" (ИНН: 3328497188, ОГРН: 1143328003246)

к Вавилину Роману Владимировичу

о взыскании 250 982 рублей 81 копейки

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Владимирская управляющая компания" (далее - ООО "Владимирская управляющая компания", Общество) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к Вавилину Роману Владимировичу о взыскании 250 982 рублей 81 копейки убытков.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 22.06.2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2016, отклонил иск. Суд пришел к выводу о том, что бывший директор Общества Вавилин Р.В., при приобретении спорного автомобиля действовал разумно и добросовестно, приняв меры к уменьшению в итоге его стоимости до 820 000 рублей (940 982 рублей 81 копейки с учетом процентов по договору).

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Общество обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие нарушения норм материального и процессуального права.

Заявитель ссылается на совершение крупной сделки без одобрения общим собранием участников Общества, на необоснованное отклонение судом ходатайства о допросе свидетеля, на определение судом размера убытков исходя из принципа справедливости и соразмерности ответственности.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Вавилин Р.В. в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании с представителем не согласился с доводами заявителя и просил отказать в удовлетворении жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Владимирская управляющая компания" зарегистрировано в качестве юридического лица 25.06.2014, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц. Основным видом деятельности Общества является управление эксплуатацией жилого фонда.

Согласно протоколу общего собрания ООО "Владимирская управляющая компания" от 17.06.2014 N 1 директором Общества избран Вавилин Р.В. Решением общего собрания участников Общества от 30.07.2015 его полномочия как директора Общества прекращены; директором Общества назначен Сорокин М.А.

ООО "Владимирская управляющая компания" и ООО Лизинговая компания "Индустрия" заключили договор внутренней финансовой аренды (лизинга) от 14.07.2015 N 57, согласно которому лизингодатель обязался передать лизингополучателю в лизинг транспортное средство марки ГАЗ-330232, VIN X96330232F2625857, стоимость автомобиля - 820 000 рублей. Общая стоимость договора с учетом лизинговых платежей составила 1 225 029 рублей 65 копеек.

В соответствии с соглашением от 20.07.2015 о расторжении договора внутренней финансовой аренды (лизинга) от 14.07.2015 N 57 стороны расторгли указанный договор; и этой же датой (20.07.2015) заключили договор о продаже имущества в кредит с условием о рассрочке платежа N 57/2, согласно которому покупатель обязуется выкупить у продавца (лизинговой компании) автомобиль ГАЗ-330232, являвшийся ранее предметом договора лизинга от 14.07.2015 N 57. Сумма данного договора составила 940 982 рубля 81 копейку с учетом процентов по рассрочке платежа.

Общество 18.09.2015 продало автомобиль за 690 000 рублей по договору от 17/09-15.

В вину бывшему директору Общества вменяется совершение крупной сделки по приобретению автомобиля стоимостью 820 000 рублей без одобрения общим собранием участников и без наличия на то необходимости. За данное виновное действие Общество просит привлечь Вавилина Р.В. к ответственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии в совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Привлечение к ответственности руководителя зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.

При этом руководитель не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал, исходя из обычных условий делового оборота, либо в пределах разумного предпринимательского риска.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения (абзац 3 пункта 1 и пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды пришли к выводу о том, что бывший директор Общества Вавилин Р.В., при приобретении спорного автомобиля действовал разумно и добросовестно, принял меры к уменьшению, в итоге, стоимости автомобиля до 820 000 рублей (940 982 рублей 81 копейки с учетом процентов по договору). Доказательств заведомого осведомления ответчика о невыгодности заключенной сделки при приобретении автомобиля истец не представил.

С учетом изложенного суды обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 22.06.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2016 по делу N А11-12916/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Владимирская управляющая компания" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев М.Н. Каманова