Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 3 апреля 2017 г. N Ф01-559/17 по делу N А39-4969/2016

г. Нижний Новгород

03 апреля 2017 г.

Дело N А39-4969/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27.03.2017.

Постановление в полном объеме изготовлено 03.04.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Елисеевой Е.В., Прытковой В.П.

при участии представителя

от открытого акционерного общества "Торговый Дом РЖД":

Голованова Я.И. по доверенности от 20.12.2016 N 174-Д

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Металл Сталь Комплект" на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 27.09.2016, принятое судьей Салькаевой А.А., по делу N А39-4969/2016

по заявлению открытого акционерного общества "Торговый Дом РЖД" (ИНН: 7708063900, ОГРН: 1027700066041)

о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда

и установил:

открытое акционерное общество "Торговый Дом РЖД" (далее - ОАО "ТД РЖД", Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Третейского суда при закрытом акционерном обществе "Ассоциация профессиональной правовой помощи" (далее - Третейский суд) от 16.06.2016 по делу N 68/16а о взыскании с акционерного общества "Саранский вагоноремонтный завод" (далее - АО "Саранский ВРЗ"; должник) в пользу ОАО "ТД РЖД" 25 386 521 рубля 17 копеек процентов за пользование суммой займа с 13.08.2014 по 11.03.2016 и 268 865 рублей 21 копейки расходов по оплате третейского сбора.

Установив отсутствие оснований для отказа в выдаче исполнительного листа, предусмотренных в статье 239 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд удовлетворил заявленное требование и в соответствии с определением от 27.09.2016 выдал Обществу исполнительный лист на принудительное исполнение решения Третейского суда от 16.06.2016 по делу N 68/16а.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Металл Сталь Комплект" (далее - ООО "Металл Сталь Комплект"; конкурсный кредитор) обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 27.09.2016 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как полагает заявитель кассационной жалобы, приведение в исполнение решения Третейского суда от 16.06.2016 по делу N 68/16а противоречит публичному порядку Российской Федерации в виде создания в преддверии банкротства видимости частноправового спора с отнесением его на рассмотрение третейского суда для получения в последующем формальных оснований для упрощенного включения необоснованной задолженности в реестр требований кредиторов должника в целях влияния на ход дела о банкротстве; в материалы дела не представлены доказательства совершения АО "Саранский ВРЗ" и ОАО "ТД РЖД" как аффилированными лицами сделок, на основании которых возникли требования, подтвержденные решением Третейского суда, с соблюдением порядка их одобрения, установленного в статьях 81 - 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"; Третейский суд при вынесении решения от 16.06.2016 по делу N 68/16а не исследовал необходимые доказательства, в частности, первичные документы, подтверждающие наличие взысканной задолженности.

ОАО "ТД РЖД" в письменном отзыве на кассационную жалобу и его представитель в ходе судебного заседания отклонили доводы заявителя, указав на законность и обоснованность обжалованного судебного акта, при этом просили прекратить производство по кассационной жалобе в связи с отсутствием оснований для восстановления пропущенного срока на подачу конкурсным кредитором данной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и в отзыве на нее, и заслушав представителя Общества, суд округа не нашел правовых оснований для отмены принятого арбитражным судом судебного акта.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 04.07.2016 по заявлению первоначального кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "Батальон" (далее - ООО "ЧОО "Батальон") возбудил производство по делу N А39-3545/2016 о несостоятельности (банкротстве) АО "Саранский ВРЗ".

Суд определением от 14.09.2016 осуществил замену заявителя по делу о банкротстве - ООО "ЧОО "Батальон" на его правопреемника - ООО "Металл Сталь Комплект"; определением от 27.12.2016 (резолютивная часть оглашена 21.12.2016) ввел в отношении должника процедуру наблюдения и утвердил временным управляющим Горенкова Сергея Ивановича.

ОАО "ТД РЖД" и АО "Саранский ВРЗ" заключили соглашение от 26.06.2014 о прекращении обязательств новацией, по условиям которого должник обязался возвратить Обществу сумму займа и ежемесячно с июня по декабрь 2014 года уплачивать ему проценты за пользование заемными средствами, а также проценты из расчета 12 процентов годовых с 01.04.2014 по день возврата суммы займа. В пункте 5.3 соглашения стороны определили, что все споры, связанные с заключением, исполнением, изменением, расторжением и прекращением соглашения разрешаются в Третейском суде.

Третейский суд решением от 16.06.2016 по делу N 68/16а взыскал с АО "Саранский ВРЗ" в пользу ОАО "ТД РЖД" 25 386 521 рубль 17 копеек процентов за пользование суммой займа с 13.08.2014 по 11.03.2016 по договору займа и 268 865 рублей 21 копейку расходов по оплате третейского сбора.

Неисполнение решения Третейского суда от 16.06.2016 по делу N 68/16а в добровольном порядке послужило основанием для обращения Общества в суд с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда.

Суд первой инстанции, установив отсутствие оснований для отказа в выдаче исполнительного листа, определением от 27.09.2016 удовлетворил заявление Общества.

Определением от 25.01.2017 суд включил требования ОАО "ТД РЖД" в сумме 167 662 962 рублей 27 копеек, подтвержденные в том числе решением Третейского суда от 16.06.2016 по делу N 68/16а, в реестр требований кредиторов должника.

Как разъяснено в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий, вправе обжаловать судебный акт.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 239 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 29.12.2015 N 409-ФЗ, действовавшей на дату принятия к производству заявления о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда) арбитражный суд отказывает в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, если установит, что приведение в исполнение решения третейского суда противоречит публичному порядку Российской Федерации.

Указание на то, что арбитражный суд отказывает в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда в случае, если решение нарушает основополагающие принципы российского права, содержится и в пункте 30 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 96 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов, об оспаривании решений третейских судов и о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейских судов".

Нарушение основополагающих принципов российского права заявитель усматривает в том, что стороны третейского разбирательства в преддверии банкротства АО "Саранский ВРЗ" создали видимость частноправового спора в третейском суде для получения в дальнейшем формальных оснований для упрощенного включения необоснованной задолженности в реестр требований кредиторов должника в целях влияния на ход дела о банкротстве.

Данное утверждение ООО "Металл Сталь Комплект" не нашло своего подтверждения.

Из материалов дела следует, что агентские соглашения между АО "Саранский ВРЗ" и ОАО "ТД РЖД" состоялись 27.09.2010 и 27.12.2011, а новированное на их основе заемное обязательство - 26.06.2014. Дело о банкротстве АО "Саранский "ВРЗ" возбуждено арбитражным судом 04.07.2016, то есть по истечении двух лет с даты вынесения решения Третейским судом. Причем дело о банкротстве должника было инициировано не стороной третейского разбирательства (ОАО "ТД "РЖД"), а иной организацией (ООО "ЧОО "Батальон").

С учетом данных обстоятельств суд кассационной инстанции отклонил довод заявителя кассационной жалобы относительно нарушения судом при вынесении определения о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Третейского суда от 16.06.2016 по делу N 68/16а основополагающих принципов российского права.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства применительно к статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции установил, что должник не исполнил решение Третейского суда от 16.06.2016 по делу N 68/16а, Третейский суд при рассмотрении дела не допустил нарушений, препятствующих принудительному исполнению решения, в том числе нарушений основополагающих принципов российского права (публичного порядка Российской Федерации), и пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для отказа Обществу в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда.

Остальные доводы кассационной жалобы не могут быть предметом рассмотрения государственного суда, поскольку касаются существа спора. Арбитражный суд не вправе пересматривать решение третейского суда по существу, в том числе переоценивать обстоятельства дела и давать оценку правильности применения норм материального права; суд проверяет данное решение на соответствие строго установленным критериям, то есть ограничивается установлением наличия или отсутствия предусмотренных законом оснований для выдачи исполнительного листа (статья 46 Федерального закона от 24.07.2002 N 102-ФЗ "О третейских судах в Российской Федерации").

Суд округа отклонил доводы Общества, изложенные в отзыве на кассационную жалобу, о необходимости прекращения производства по кассационной жалобе, как основанные на неправильном толковании норм процессуального права, касающихся обжалования судебных актов лицами, не являющимися участниками спорных правоотношений.

Обжалованный судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для отмены данного судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 27.09.2016 по делу N А39-4969/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Металл Сталь Комплект" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Е.В. Елисеева В.П. Прыткова