Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 3 апреля 2017 г. N Ф01-738/17 по делу N А82-10677/2015

г. Нижний Новгород

03 апреля 2017 г.

Дело N А82-10677/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 30.03.2017.

Полный текст постановления изготовлен 03.04.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Голубевой О.Н., Кислицына Е.Г.

при участии представителей

от открытого акционерного общества "Россельхозбанк": Стасенко Е.Н. (доверенность от 17.10.2014), Паршиной Ю.Е. (доверенность от 17.10.2014)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Кононовой Татьяны Валентиновны на решение Арбитражного суда Ярославской области от 29.09.2016, принятое судьей Котоминой Н.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.11.2016, принятое судьями Малых Е.Г., Савельевым А.Б., Тетерваком А.В., по делу N А82-10677/2015

по иску Кононовой Татьяны Валентиновны, Морозовой Валентины Леонидовны, Краниной Ольги Валентиновны

к открытому акционерному обществу "Любимское" (ИНН: 7618003374, ОГРН: 1067611018639), открытому акционерному обществу "Россельхозбанк" (ИНН: 7725114488, ОГРН: 1027700342890),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - закрытое акционерное общество "Красный октябрь" (ИНН: 7618003254, ОГРН: 1057602085793),

о признании сделок недействительными

и установил:

Кононова Татьяна Валентиновна и Морозова Валентина Леонидовна обратились в Арбитражный суд Ярославской области с иском к открытому акционерному обществу "Любимское" (далее - ОАО "Любимское", Общество) и открытому акционерному обществу "Россельхозбанк" (далее - ОАО "Россельхозбанк", Банк) о признании недействительными договоров поручительства и залога, заключенных между ответчиками, а именно договора об ипотеке от 06.07.2007 N 076100/0141ж-1.1, договора поручительства от 29.10.2007 N 076100/0203-8.2, договора об ипотеке от 09.09.2008 N 086100/0172-7.11, договора поручительства от 10.06.2013 N 076100/0141ж-8/1.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Красный октябрь" (далее - ЗАО "Красный октябрь").

Впоследствии истцы уточнили исковые требования и просили признать недействительными договоры поручительства и залога, заключенные между ОАО "Любимское" и ОАО "Россельхозбанк" в лице Ярославского регионального филиала, а именно: договор об ипотеке от 06.07.2007 N 076100/0141ж-1.1, договор поручительства от 29.10.2007 N 076100/0203-8.2, договор об ипотеке от 09.09.2008 N 086100/0172-7.11, договор поручительства от 10.06.2013 N 076100/0141ж-8/1, договор о залоге оборудования от 22.12.2009 N 066100/0188-5.1то/1, договор о залоге оборудования от 22.12.2009 N 066100/0188-5.2то/1, договор о залоге транспортных средств от 22.12.2009 N 066100/0188-4.1то/1, договор о залоге транспортных средств от 22.12.2009 N 066100/0188-4.2то/1, договор о залоге транспортных средств от 22.12.2009 N 076104/0157то-4/1, договор о залоге оборудования от 22.12.2009 N 076104/0157то-5/1, договор о залоге сельскохозяйственных животных от 22.12.2009 N 076104/0157то-6 на основании пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

В судебном заседании 01.02.2016 по ходатайству к рассмотрению дела в качестве соистца привлечена Кранина Ольга Валентиновна.

Арбитражный суд Ярославской области решением от 29.09.2016, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 29.11.2016, отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с решением и постановлением, Кононова Т.В. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Отсутствие легитимного решения общего собрания акционеров об одобрении спорных сделок достаточно для признания сделки недействительной как совершенной с нарушением условий закона об одобрении крупной сделки. Оспариваемые договоры как крупные сделки не одобрялись в надлежащем порядке; информация об их заключении до сведения акционеров не доводилась. Банк не подтвердил добросовестность своих действий при заключении договоров; договоры поручительства носят формальный характер. Акционеры Общества были лишены возможности узнать о заключении оспариваемых сделок, о наличии таких сделок им стало известно только в июне 2015 года. Суд не дал оценки доводу истцов о нарушении прав акционеров путем заключения сделок без их надлежащего одобрения и нарушил срок изготовления решения в полном объеме.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи с Четырнадцатым арбитражным апелляционным судом. По информации апелляционного суда, Кононова Т.В., заявившая ходатайство об участии в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи, явку в судебное заседание не обеспечила.

В судебном заседании окружного суда представители Банка отклонили доводы заявителя и просили оставить решение и постановление без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства Морозова В.Л., Кранина О.В., ОАО "Любимское" и ЗАО "Красный октябрь" не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителей Банка, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Банк (кредитор) и ОАО "Красный октябрь" заключили договоры об открытии кредитной линии от 29.10.2007 N 076100/0203, от 06.07.2007 N 076100/0141ж, от 09.09.2008 N 086100/0172. Факт предоставления Банком денежных средств по договорам лицами не оспаривается.

ОАО "Россельхозбанк" в лице Ярославского регионального филиала (кредитор) и ОАО "Любимское" (заемщик) в обеспечение исполнения обязательств ЗАО "Красный Октябрь" на сумму 130 303 660 рублей по договору от 29.10.2007 N 076100/0203 заключили договор поручительства от 29.10.2007 N 076100/0203-8.2; в обеспечение обязательств на сумму 1 770 000 евро по договору от 06.07.2007 N 076100/0141ж - договор об ипотеке от 06.07.2007 N 076100/0141ж-1.1, договор поручительства от 10.06.2013 N 076100/0141ж-8/1; в обеспечение обязательств на сумму 60 000 000 рублей по договору от 09.09.2008 N 086100/0172 - договор об ипотеке от 09.09.2008 N 086100/0172-7.11.

Банк (кредитор) и ОАО "Любимское" заключили договор об открытии кредитной линии от 25.08.2006 N 066100/0188 т.о. на сумму 6 610 000 рублей, договор N 076104/0157 т.о. на сумму 11 998 641 рубль. Факт предоставления Банком денежных средств по договорам лицами не оспаривается.

ОАО "Россельхозбанк" в лице Ярославского регионального филиала (кредитор) и ОАО "Любимское" (заемщик) в обеспечение исполнения обязательств ОАО "Любимское" по договору от 25.08.2006 N 066100/0188 т.о. заключили договоры о залоге оборудования от 22.12.2009 N 066100/0188-5.1то/1, о залоге оборудования от 22.12.2009 N 066100/0188-5.2то/1, о залоге транспортных средств от 22.12.2009 N 066100/0188-4.1то/1, о залоге транспортных средств от 22.12.2009 N 066100/0188-4.2то/1. В обеспечение обязательств по договору N 076104/0157 т.о. - договоры о залоге транспортных средств от 22.12.2009 N 076104/0157то-4/1, о залоге оборудования от 22.12.2009 N 076104/0157то-5/1, о залоге сельскохозяйственных животных от 22.12.2009 N 076104/0157то-6.

В соответствии с договорами ОАО "Любимское" обязалось отвечать за исполнение обязательств заемщиков по спорным договорам поручительства и предоставило в залог оборудование, транспортные средства и сельскохозяйственных животных.

Указанные сделки являлись для ОАО "Любимское" крупными и подлежали одобрению общим собранием акционеров или совета директоров Общества.

Согласно пунктам 8.3.15 и 8.3.16 устава ОАО "Любимское" к компетенции общего собрания акционеров относится принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Закона об акционерных обществах и об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных в статье 79 названного закона.

В подтверждение заключения оспариваемых сделок с учетом их одобрения Банк представил протоколы внеочередных собраний акционеров ОАО "Любимское" от 16.05.2007 N 2, от 14.06.2007 б/н, от 03.09.2007 б/н и от 05.06.2013 N 31.

На момент заключения оспариваемых договоров Кононова Т.В., Морозова В.Л., Кранина О.В. являлись акционерами Общества с номинальной стоимостью акций по 2500 рублей каждая (0,004 процента уставного капитала).

В соответствии с уставом Общества акционер имеет право участвовать в управлении делами Общества, в том числе участвовать в общих собраниях, лично или через представителя, избирать и быть избранным на выборные должности в Обществе, получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с бухгалтерскими и иными документами в установленном настоящим уставе порядке, а также имеет иные права (пункт 7.1 устава).

Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению советом директоров не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров. Годовое общее собрание акционеров должно быть проведено в период с 1 марта по 30 июня в год, следующий за отчетным финансовым годом (пункты 6.17 и 8.2 устава).

Кононова Т.В., Морозова В.Л. и Кранина О.В., акционеры ОАО "Любимское", обратились в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что оспариваемые договоры заключены с нарушением порядка их одобрения, а также являются мнимыми сделками.

Согласно пункту 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено: иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истечение срока исковой давности, о котором заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Банк заявил о пропуске истцами срока исковой давности.

Приняв во внимание указанные нормы права о начале исчисления срока исковой давности, суд установил, что об оспариваемых сделках, совершенных в 2007 - 2009 годах, истцы должны были и могли узнать не позднее 30 июня года, следующего за отчетным финансовым годом.

С настоящим иском истцы обратились в суд 24.07.2015, то есть по истечении годичного срока исковой давности по требованию о признании оспариваемых сделок недействительными на основании статьи 79 Закона об акционерных обществах, а также с пропуском общего срока исковой давности (три года) по основанию мнимости сделок, заключенных в 2007 - 2009 годах, поэтому суд обоснованно не нашел оснований для удовлетворения требований со ссылкой на пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отношении требования о признании договора поручительства от 10.06.2013 N 076100/0141ж-8/1 мнимым, суд счел, что общий срок исковой давности заявителем соблюден, однако доказательств мнимости указанного договора в материалы дела не представлено.

Аргументы кассационной жалобы, касающиеся существа рассмотренного спора, отклонены судом кассационной инстанции, так как истечение срока исковой давности является самостоятельной и достаточной причиной для отказа в иске.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 29.09.2016 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.11.2016 по делу N А82-10677/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу Кононовой Татьяны Валентиновны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Бабаев

Судьи

О.Н. Голубева Е.Г. Кислицын