Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2016 г. N 02АП-9910/16

г. Киров

29 ноября 2016 г.

Дело N А82-10677/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 ноября 2016 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судей Савельева А.Б., Тетервака А.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Федоровой Н.И.,

при участии в судебном заседании:

представителя истцов - Князевой М.Е., по доверенностям от 22.09.2015 года;

представителей открытого акционерного общества "Россельхозбанк" - Стасенко Е.Н., по доверенности от 17.10.2014 года; Пановой Е.В., по доверенности N 45/14 от 11.12.2015 года,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Кононовой Татьяны Валентиновны

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 29.09.2016 по делу N А82-10677/2015, принятое судом в составе судьи Котоминой Н.В.,

по иску Кононовой Татьяны Валентиновны, Морозовой Валентины Леонидовны, Краниной Ольги Валентиновны

к открытому акционерному обществу "Любимское" (ИНН: 7618003374, ОГРН: 1067611018639), открытому акционерному обществу "Россельхозбанк" (ИНН: 7725114488, ОГРН: 1027700342890),

третье лицо: закрытое акционерное общество "Красный октябрь" (ИНН: 7618003254, ОГРН: 1057602085793)

о признании сделок недействительными,

установил:

Кононова Татьяна Валентиновна, Морозова Валентина Леонидовна (далее - истцы) обратились с иском в Арбитражный суд Ярославской области к открытому акционерному обществу "Любимское"; открытому акционерному обществу "Россельхозбанк" (далее - ответчики, ОАО "Любимское", ОАО "Россельхозбанк") о признании недействительными договоров поручительства и залога, заключенных между ответчиками, а именно договора N 076100/0141ж-1.1 об ипотеке от 06.07.2007, договора N 076100/0203-8.2 поручительства от 29.10.2007, договора N 086100/0172-7.11 об ипотеке от 09.09.2008, договора N 076100/0141ж-8/1 поручительства от 10.06.2013.

К рассмотрению дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Красный октябрь".

Впоследствии истцы уточнили исковые требования, просили признать недействительными договоры поручительства и залога, заключенные между ОАО "Любимское" и ОАО "Россельхозбанк" в лице Ярославского регионального филиала, а именно: договор N 076100/0141ж-1.1 об ипотеке от 06.07.2007, договор N 076100/0203-8.2 поручительства от 29.10.2007, договор N 086100/0172-7.11 об ипотеке от 09.09.2008, договор N 076100/0141ж-8/1 поручительства от 10.06.2013, договор о залоге оборудования N 066100/0188-5.1то/1 от 22.12.2009, договор о залоге оборудования N 066100/0188-5.2то/1 от 22.12.2009, договор о залоге транспортных средств N 066100/0188-4.1то/1 от 22.12.2009, договор о залоге транспортных средств N 066100/0188-4.2то/1 от 22.12.2009, договор о залоге транспортных средств N 076104/0157то-4/1 от 22.12.2009, договор о залоге оборудования N 076104/0157то-5/1 от 22.12.2009, договор о залоге с/х животных N 076104/0157то-6 от 22.12.2009 на основании статей 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах", пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения судом были приняты.

В судебном заседании 01.02.2016 по ходатайству к рассмотрению дела в качестве соистца была привлечена Кранина Ольга Валентиновна.

ОАО "Любимское" возражений против удовлетворения иска не заявило.

Ответчик (Банк) просил в удовлетворении иска отказать, ссылаясь отсутствие оснований для признания сделок недействительными, а также на пропуск истцами исковой давности.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 29.09.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Кононова Татьяна Валентиновна с принятым решением суда не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит

По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции вынесено незаконно, необоснованно и подлежит отмене.

Во-первых, заявитель считает, что отсутствие легитимного решения общего собрания акционеров об одобрении спорных сделок достаточно для признания сделки недействительной как совершенной с нарушением условий закона об одобрении крупной сделки. Истцы не представляли доказательств оспаривания в судебном порядке решений принятых на общем собрании акционеров, поскольку законодательством установлено отсутствие такой необходимости.

Во-вторых, в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров. Оспариваемые истцами договоры как крупные сделки не одобрялись в надлежащем порядке, информация об их заключении до акционеров не доводилась. ЗАО "Красный октябрь" является заинтересованным лицом, не могло принимать участие в голосовании. Тем не менее, банком представлены два различных протокола, имеющих разночтения. Акции третьего лица не могли быть учтены для определения кворума по собраниям. Заявитель считает, что суд при вынесении решения не может принимать доводы лица, злоупотребляющего правом (в данном случае - ЗАО "Красный октябрь"). Банк не проявил должную осмотрительность, не проверил бухгалтерскую документацию на предмет соотношения активов предприятия и принятых им на себя обязательств. По мнению истца, банк не подтвердил добросовестность при заключении договоров, договоры поручительства носят формальный характер. Банки должны производить анализ качества и ликвидности предлагаемого заемщиком обеспечения, а в силу главы 23 ГК РФ поручительство является одним из видов такого обеспечения.

В-третьих, заявитель не согласен с выводом суда о пропуске срока исковой давности. Считает, что акционеры были лишены возможности узнать о заключении оспариваемых сделок. Истцами довод о том, что общие годовые собрания не проводились, не заявлялся. Истцы участвовали в делах ОАО "Любимское" путем присутствия и голосования на годовых собраниях. Сведения об оспариваемых сделках до истцов не доводились, доказательств обратного в материалы дела не представлено. Истцы в порядке статьи 65 АПК РФ представили надлежащие доказательства.

В-четвертых, судом не дана оценка доводу относительно нарушения прав акционеров путем заключения сделок без их надлежащего одобрения.

Истец указывает, что судом нарушен срок изготовления решения в полном объеме.

ОАО "Любимское" в отзыве на апелляционную жалобу просит решение по делу отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

ОАО "Россельхозбанк" в отзыве на жалобу просит решение суда оставить без изменения.

ЗАО "Красный Октябрь" не представило отзыве на апелляционную жалобу.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, банком (кредитор) и ОАО "Красный октябрь" заключены договоры об открытии кредитной линии N 076100/0203 от 29.10.2007 (т.2, л.д. 16-32), N 076100/0141ж от 06.07.2007 (т.2, л.д. 33-44), N 086100/0172 от 09.09.2008 (т.2, л.д. 179-185). Факт предоставления банком денежных средств по договорам лицами не оспаривается.

Между ОАО "Россельхозбанк" в лице Ярославского регионального филиала (кредитор) и ОАО "Любимское" (заемщик) в обеспечение исполнения обязательств ЗАО "Красный Октябрь" на сумму 130.303.660 рублей по договору N 076100/0203 от 29.10.2007 был заключен договор N 076100/0203-8.2 поручительства от 29.10.2007 (т.1, л.д. 172-175); в обеспечение обязательств на сумму 1.770.000 евро по договору N 076100/0141ж от 06.07.2007 - N 076100/0141ж-1.1 об ипотеке от 06.07.2007 (т.1, л.д. 106-109), N 076100/0141ж-8/1 поручительства от 10.06.2013 (т.1, л.д.101-105); в обеспечение 60.000.000 рублей по договору N 086100/0172 от 09.09.2008 - N 086100/0172-7.11 об ипотеке от 09.09.2008 (т.1, л.д. 208-223).

Банком (кредитор) и ОАО "Любимское" заключены договор об открытии кредитной линии N 066100/0188т.о. от 25.08.2006 на сумму 6.610.000 рублей (т.2, л.д. 188-203), договор N 076104/0157т.о. на сумму 11.998.641 рубль (т.2, л.д. 204-211). Факт предоставления банком денежных средств по договорам лицами не оспаривается.

Между ОАО "Россельхозбанк" в лице Ярославского регионального филиала (кредитор) и ОАО "Любимское" (заемщик) в обеспечение исполнения обязательств ОАО "Любимское" по договору N 066100/0188т.о. от 25.08.2006 были заключены договоры о залоге оборудования N 066100/0188-5.1то/1 от 22.12.2009 (т.2, л.д.77-81), о залоге оборудования N 066100/0188-5.2то/1 от 22.12.2009 (т.2, л.д. 82-86), о залоге транспортных средств N 066100/0188-4.1то/1 от 22.12.2009 (т.2, л.д.87-91), о залоге транспортных средств N 066100/0188-4.2то/1 от 22.12.2009 (т.2, л.д.92-96). В обеспечение обязательств по договору N 076104/0157т.о. - договоры о залоге транспортных средств N 076104/0157то-4/1 от 22.12.2009 (т.2, л.д.97-101), о залоге оборудования N 076104/0157то-5/1 от 22.12.2009 (т.2, л.д. 102-106), о залоге с/х животных N 076104/0157то-6 от 22.12.2009 (т.2, л.д. 107-111).

В соответствии с договорами ОАО "Любимское" обязалось отвечать за исполнение обязательств заемщиков по спорным договорам поручительства и предоставило в залог оборудование, транспортные средства и с\х животных.

Указанные сделки являются для ОАО "Любимское" крупными и подлежали одобрению общим собранием акционеров или Совета директоров общества.

На момент заключения оспариваемых договоров Кононова Татьяна Валентиновна, Морозова Валентина Леонидовна, Кранина Ольга Валентиновна являлись акционерами общества, номинальная стоимость акций по 2500,00 рублей каждой (0,004 процента уставного капитала).

В соответствии с уставом общества акционер имеет право участвовать в управлении делами общества, в том числе участвовать в общих собраниях, лично или через представителя, избирать и быть избранным на выборные должности в обществе, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с бухгалтерскими и иными документами в установленном настоящим уставе порядке, а также имеет иные права (пункт 7.1 устава).

Годовой отчет общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров. Годовое общее собрание акционеров должно быть проведено в период с 1 марта по 30 июня в год, следующий за отчетным финансовым годом (пункты 6.17, 8.2 устава).

Согласно п.8.3.15, п.8.3.16 устава ОАО "Любимское" к компетенции общего собрания акционеров относится, принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Кононова Татьяна Валентиновна, Морозова Валентина Леонидовна, Кранина Ольга Валентиновна, как акционеры ОАО "Любимское", посчитав, что договоры залога и поручительства являются недействительными, совершены с нарушением порядка одобрения общим собранием акционеров, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы (часть 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах).

Материалами дела подтверждается заключение договоров залога и поручительства между ОАО "Любимское" и ОАО "Россельхозбанк" в обеспечение обязательств открытого акционерного общества "Любимское" (крупные сделки), а также ипотеки, залога и поручительства в обеспечение обязательств ЗАО "Красный октябрь" (сделки с заинтересованностью).

Вышеуказанные договоры являются для ОАО "Любимское" крупными сделками, а в части сделок, направленных на обеспечение обязательств ЗАО "Красный Октябрь", являются сделками с заинтересованностью, т.к. ЗАО "Красный Октябрь" являлось на дату заключения сделок акционером, владеющим более 20 процентов акций ОАО "Любимское".

На основании статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 28 от 16.05.2014 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагополучных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Согласно пункту 4 того же постановления, если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.).

Из разъяснений, изложенных в пунктах 6 и 9 постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" следует, что заключение договора поручительства (залога) может быть вызвано наличием у заемщика и поручителя (залогодателя) на момент заключения оспариваемого договора общих экономических интересов (например, основное и дочернее общества, преобладающее и зависимое общества, общества, взаимно участвующие в капиталах друг друга, лица, совместно действующие на основе договора простого товарищества), либо отношений (корпоративных, обязательственных, родственных и прочих отношений), объясняющих экономическую цель заключения договора поручительства (залога).

Согласно пункту 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров (последним - при условии, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату).

В силу абзацев 3, 5, 7 пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, либо если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законодательством требований к ней. При этом сложившаяся судебная арбитражная практика исходит из того, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Суд первой инстанции обоснованно не установил основания для признания оспариваемых сделок недействительными в силу следующего.

Установлено, что договоры от 06.07.2007, 29.10.2007, 09.09.2008, 10.06.2013 заключены в обеспечение обязательств ЗАО "Красный октябрь". В данном случае сделки, заключенные в обеспечение обязательств ЗАО "Красный Октябрь" подлежали одобрению общим собранием акционеров, на что обоснованно указывает заявитель апелляционной жалобы.

Банк в подтверждение заключения оспариваемых сделок при должной осмотрительности с учетом их одобрения представил протоколы внеочередных собраний акционеров ОАО "Любимское".

Протоколом N 31 внеочередного общего собрания акционеров общества от 05.06.2013 (т.2, л.д. 45-46) подтверждается решение заключить договор поручительства N 076100/0141ж-8/1. Протоколом N 2 внеочередного общего собрания акционеров общества от 16.05.2007 (т.2, л.д. 47-49) подтверждается одобрение договора поручительства по кредиту, предоставляемому в размере 130 303 660 рублей (договор N 086100/0172-7.11). Протоколом внеочередного общего собрания акционеров общества от 03.09.2007 (т.2, л.д. 50) подтверждается одобрение сделки по поручительству N 076100/0203-8.2. Протоколом внеочередного общего собрания от 14.06.2007 (т.2, л.д. 51-52) подтверждается одобрение предоставления обеспечения по кредиту, предоставляемому ЗАО "Красный октябрь" (договор N 076100/0141ж-1.1).

Вопреки доводам заявителя жалобы, в материалы дела представлена копия протокола внеочередного общего собрания от 20.12.2013, в котором содержится принятое единогласно незаинтересованными акционерами решение общего собрания об одобрении срока предоставления в залог имущества по договору об ипотеке от 09.09.2008 N 086100/0172-7.11 (т.2 л.д.122-123).

Факты злоупотребления правом со стороны Банка, полагавшегося на предоставленные ему при заключения договора протоколы, содержащие требуемое по условиям законодательства одобрение, не выявлены. Оснований возлагать отрицательные последствия нарушений, предположительно допущенных акционерным обществом "Любимское" (при наличии конфликта с акционерами-миноритариями), на Банк, который не связан с акционерным обществом корпоративными отношениями, не имеется.

Истцы не представили доказательств, которые в совокупности подтверждали, что указанные выше общие собрания акционеров не проводились, и что банку о таких обстоятельствах было известно. Показания руководителя ОАО "Любимское", допрошенного в качестве свидетеля, не могут быть признаны достаточными, т.к. названный гражданин является заинтересованным лицом. Вопреки доводам заявителя жалобы, представленные Банком копии протоколов не содержат сведений, с учетом которых Банк, действуя с разумной и достаточной степенью осмотрительности, мог бы установить факты фальсификации протоколов (т.е. отражения к них фактически не проводившихся собраний), либо проведения собраний при принятия решений при отсутствии необходимого кворума, в том числе при сопоставлении с известными Банку сведениями о составе акционеров ОАО "Любимское".

Апелляционный суд не может признать обоснованными доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что в обычных условиях оборота банк как профессиональный участник финансового рынка обязан был проверить правомерность созыва внеочередных общих собраний акционеров ОАО "Любимское", а также соблюдение прав акционеров при проведении собраний (надлежащее установление списка акционеров, уведомление их о собрании, правильность определения повестки дня, проведения голосования, подсчета голосов и подведения итогов и т.п.).

Иной подход к оценке доводов и доказательств сторон в указанной части не соответствовал бы взаимосвязанным требованиям пункта 9 статьи 49, абзаца 7 пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, которые возлагают риски нарушения установленного корпоративным законодательством порядка одобрения сделок акционерами на акционерное общество и его акционеров, а не на добросовестного контрагента по сделке, который при заключении сделки вынужден исходить из документов, предоставленным самим акционерным обществом.

Отклоняя доводы заявителя жалобы в части договоров от 22.12.2009, суд апелляционной инстанции отмечает, что предметом семи договоров от 22.12.2009 является предоставление в залог оборудования, транспортных средств и с/х животных ОАО "Любимское" в обеспечение собственных обязательств по договорам об открытии кредитной линии. Таким образом, заключение данных договоров само по себе не нарушает права и законные интересы ОАО "Любимское" и его акционеров, т.к. не увеличивает обязательств ОАО "Любимское" по отношению к банку или иным лицам.

При этом основные договоры (кредитные сделки, сделки по приобретению оборудования и транспортных средств, приобретенных за счет кредитных денежных средств), не оспаривались.

Иных конкретных доводов, которые бы указывали на причинение убытков или иных неблагоприятных последствий акционерному обществу "Любимский" или его акционерам в результате заключения оспариваемых сделок от 22.12.2009, истцы не привели, доказательств не представили.

Вопреки доводам заявителя жалобы, само по себе превышение размера обеспечиваемого обязательства над стоимостью предоставленного обеспечения (либо над общей стоимостью активов ОАО "Любимское") не может свидетельствовать о мнимом характере обеспечительной сделки (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). При этом апелляционный суд считает заслуживающими внимания доводы Банка о том, что спорные основные кредитные обязательства были обеспечены также путем заключения сделок к иными лицами.

При таких обстоятельствах суд пришел к верному выводу об отказе в признании сделок недействительными по заявленным основаниям.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По мнению суда апелляционной инстанции правомерным является вывод суда первой инстанции о пропуске истцами срока исковой давности для обращения с заявлением об оспаривании договоров.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что об оспариваемых сделках, совершенных в 2007, 2008, 2009, 2013 годах, истцы должны были и могли узнать ранее 24.07.2014, в том числе путем обращения к обществу с соответствующим запросом о получении информации о совершенных сделках.

Доводы заявителя жалобы в этой части основаны на несогласии с оценкой судом доказательств, что само по себе не указывает на необоснованность судебного акта.

При этом в заседании суда апелляционной инстанции представитель истца не оспаривал наличие в бухгалтерской отчетности акционерного общества "Любимский" сведений о выданных обеспечениях (в том числе, по собственным кредитным обязательствам), однако не привел конкретных доводов о том, какие сведения были раскрыты в отчетности, в том числе при проведении годовых собраний акционеров, а в отношении каких сделок такие сведения не были раскрыты (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Ссылка заявителя жалобы на то обстоятельство, что судом нарушен срок изготовления решения арбитражного суда в полном объеме, установленный в статье 176 АПК РФ, что является процессуальным нарушением, и основанием для отмены решения суда первой инстанции, отклоняется судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Согласно абзацу второму части 2 статьи 176 АПК РФ изготовление решения в полном объеме может быть отложено на срок, не превышающий пяти дней.

То обстоятельство, что решение арбитражного суда изготовлено в срок, превышающий пять дней с даты объявления резолютивной части, не является в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, поскольку указанное нарушение не привело к принятию неправильного судебного акта.

Доводы жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 29.09.2016 по делу N А82-10677/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Е.Г. Малых

Судьи

А.Б. Савельев А.В. Тетервак