Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 апреля 2017 г. N Ф01-1094/17 по делу N А43-13229/2016

г. Нижний Новгород

26 апреля 2017 г.

Дело N А43-13229/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21.04.2017.

Полный текст судебного акта изготовлен 26.04.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.,

при участии представителей

от истца: Крюкова А.Н. (доверенность от 14.05.2015),

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "ХимПромТара":

Шуваева Д.М. (выписка из ЕГРЮЛ от 20.04.2017)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "ХимПромТара"

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.08.2016, принятое судьей Боровиковым С.А., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного уда от 12.12.2016, принятое судьями Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., Новиковой Л.П., по делу N А43-13229/2016

по иску Елина Геннадия Александровича

к обществу с ограниченной ответственностью "СТЭЛП" (ОГРН: 1025201454420, ИНН: 5249017523)

о признании недействительным решения общего собрания участников,

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, - общество с ограниченной ответственностью "ХимПромТара" и Шуваев Дмитрий Михайлович,

и установил:

Елин Геннадий Александрович обратился с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Нижегородской области к обществу с ограниченной ответственностью "СТЭЛП" (далее - ООО "СТЭЛП") о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 03.03.2016 в части выплаты участником ООО "СТЭЛП" Шуваевым Д.М. действительной стоимости 50 процентов доли Елина Г.А. в уставном капитале ООО "СТЭЛП" его кредитору - ООО "ХимПромТара" и перехода доли Елина Г.А. к Шуваеву Д.М.

Исковые требования основаны на статьях 25 и 43 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14) и мотивированы несоответствием оспариваемого решения требованиям статьи 25 указанного закона и нарушением прав и законных интересов Елина Г.А.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены общество с ограниченной ответственностью "ХимПромТара" (далее - ООО "ХимПромТара" ) и Шуваев Дмитрий Михайлович.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 03.08.2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2016, удовлетворил исковые требования.

Руководствуясь статьями 21, 25, 37 и 43 Закона N 14, суд пришел к выводу о несоблюдении установленного нормами корпоративного законодательства порядка принятия спорного решения, что повлекло нарушение прав и законных интересов истца.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "ХимПромТара" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

Заявитель полагает, что суд необоснованно усмотрел правовые основания для признания недействительным решения общего собрания участников общества от 03.03.2016 в части выплаты участником ООО "СТЭЛП" Шуваевым Д.М. действительной стоимости 50% доли Елина Г.А. в уставном капитале ООО "СТЭЛП" его кредитору - ООО "ХимПромТара" и перехода доли Елина Г.А. к Шуваеву Д.М., и указывает, что истец утратил статус участника ООО "СТЭЛП" с момента вступления в законную силу определения Арбитражного суда Нижегородской области от 14.01.2016 по делу N А43-5660/2015, в соответствии с которым изменен способ исполнения судебного акта и обращено взыскание на принадлежащую Елину Г.А. долю уставного капитала хозяйственного общества - ООО "СТЭЛП", что исключает его право на обжалование решения общего собрания.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель истца отклонил доводы кассационной жалобы и попросил оставить ее без удовлетворения.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства ООО "СТЭЛП" и Шуваев Д.М. не обеспечили явку в суд кассационной инстанции.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Нижегордской области от 03.08.2016 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2016 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителей истца и заявителя, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "СТЭЛП" учреждено и зарегистрировано в качестве юридического лица 31.12.2002. На момент возникновения спорных отношений участниками общества являлись Елин Г.А. и Шуваев Д.М. с долями в уставном капитале общества в равном размере (по 50% у каждого).

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 14.01.2016 по делу N А43-5660/2015 изменен способ исполнения судебного акта посредством обращения взыскания на принадлежащие Елину Г.А. доли в уставных капиталах хозяйственных обществ, в том числе в ООО "СТЭЛП", исходя из их действительной стоимости.

ООО "ХимПромТара", как кредитор Елина Г.А. в феврале 2016 года обратилось в ООО "СТЭЛП" с заявлением о выплате действительной стоимости его доли в счет погашения задолженности.

На внеочередном общем собрании участников ООО "СТЭЛП", состоявшемся 03.03.2016 в числе прочих принято решение о приобретении Шуваевым Д.М. доли Елина Г.А. в размере 50% уставного капитала ООО "СТЭЛП" посредством выплаты его кредитору - ООО "ХимПромТара" действительной стоимости доли. Согласно протоколу общего собрания от 03.03.2016, на нем присутствовал только участник ООО "СТЭЛП" Шуваев Д.М.

Посчитав, что спорное решение принято с нарушением требований норм корпоративного права и повлекло нарушение прав и законных интересов Елина Г.А., последний обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона N 14 решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Порядок обращения взыскания на долю (часть доли) участника общества в уставном капитале общества установлен в статье 25 Закона N 14.

Согласно пункту 2 статьи 25 указанного закона права в случае обращения взыскания на долю (часть доли) участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества действительная стоимость доли уставного капитала данного участника может быть выплачена кредитору как другими участниками общества, так и самими обществом.

Вместе с тем действительная стоимость доли (части доли) участника общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, лишь по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В случае, если в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторами общество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли или всей части доли участника общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю или часть доли участника общества осуществляется путем ее продажи с публичных торгов.

Решения по вопросам повестки дня общего собрания принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Законом или уставом общества (пункт 8 статьи 37 Закона N 14).

В силу пункта 12 статьи 21 Закона N 14 доли или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В силу приведенных правовых норм само по себе решение суда, которым обращено взыскание на долю участника в уставном капитале общества, не может являться основанием для его немедленного вывода из состава участников, поскольку для перехода права на долю в уставном капитале должна быть соблюдена и произведена предусмотренная названными правовыми нормами процедура перехода права: принято решение суда об обращении взыскания на долю уставного капитала, а также решение участников общества по данному вопросу, кредитору выплачена стоимость доли и внесены изменения в ЕГРЮЛ о составе участников общества.

В соответствии с уставом ООО "СТЭЛП", утвержденным 03.12.2002, доля Елина А.Г. составляла 50 процентов уставного капитала, доля Шуваева Д.М. - также 50 процентов уставного капитала общества.

Из материалов дела усматривается, что ООО "ХимПромТара" является кредитором Елина А.Г. (участника ООО "СТЭЛП") на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Нижегородской области от 18.05.2015 по делу N А43-5660/2015.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 14.01.2016 по делу N А43-5660/2015 изменен способ исполнения указанного выше судебного акта посредством обращения взыскания на принадлежащие Елину Г.А. доли в уставных капиталах хозяйственных обществ, в том числе в ООО "СТЭЛП" исходя из их действительной стоимости.

Причитающиеся ООО "ХимПромТара" денежные средства в счет оплаты задолженности Елина А.Г. перечислены кредитору по приходному-кассовому ордеру от 03.03.2016 N 4 другим участником общества.

Вместе с тем переход права на долю не состоялся (запись в ЕГРЮЛ об утрате Елиным А.Г. статуса участника отсутствует).

В связи с изложенными обстоятельствами суд обоснованно признал сохраненным статус участника ООО "СТЭЛП" за Елиным А.Г. на момент проведения оспариваемого собрания от 03.03.2016 и правомерно указал на несоблюдение процедуры перехода права собственности на долю уставного капитала общества в связи с обращением на нее взыскания по определению суда.

Из протокола общего собрания от 03.03.2016 видно, что на собрании присутствовал и принимал участие в голосовании один участник общества - Шуваев Д.М., обладавший лишь 50 процентами голосов от общего количества голосов, принадлежащих участникам ООО "СТЭЛП".

Следовательно, решение по вопросу повестки дня общего собрания об обращении взыскания на долю уставного капитала Елина А.Г., о выплате стоимости доли кредитору другим участником общества (Шуваевым Д.М.) и о прекращении статуса участника общества Елиным А.Г. принято в отсутствие кворума (50 процентов голосов, в то время как требуется их единогласие).

В соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценил представленную в материалы дела доказательственную базу и пришел к правильному выводу о том, что оспариваемое решение общего собрания участников ООО "СТЭЛП" не соответствует требованиям статьи 25 Закона N 14 и нарушает права и законные интересы истца, поэтому правомерно признал его недействительным.

Ссылку заявителя на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.01.2016 по делу N А43-5660/2015 об обращении взыскания на принадлежащую Елину Г.А. долю уставного капитала хозяйственного общества ООО "СТЭЛП", как на основание утраты истцом статуса участника общества, суд округа во внимание не принял, ввиду несоблюдения Шуваевым Д.М. при выплате стоимости доли истца требований статьи 21 Закона N 14. Кроме того, запись в ЕГРЮЛ об утрате Елиным А.Г. статуса участника отсутствует.

Иные доводы заявителя сводятся к переоценке представленной в материалы дела доказательственной базы, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда округа.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.08.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного уда от 12.12.2016 по делу N А43-13229/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ХимПромТара" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

М.Н. Каманова Е.Г. Кислицын