Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 2 мая 2017 г. N Ф01-769/17 по делу N А43-7599/2016

г. Нижний Новгород

02 мая 2017 г.

Дело N А43-7599/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21.04.2017.

Полный текст постановления изготовлен 02.05.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.,

при участии представителей

от истцов: Трухиной А.А. (доверенности от 28.03.2017, 25.08.2015 и 06.05.2016),

от ответчиков - Лашманова Игоря Александровича:

Лашманова И.А. (паспорт),

Пияшова О.В. (доверенность от 07.04.2016),

открытого акционерного общества "РУМО":

Черемухина Е.Е. (доверенность от 14.12.2016),

Земляникиной М.П. (доверенность от 08.02.2016)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истцов -

Архиповой Альбины Васильевны, Чадаевой Ирины Юрьевны и

Ветошкина Сергея Владимировича

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.07.2016, принятое судьей Ионычевой С.В., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2016, принятое судьями Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., Родиной Т.С., по делу N А43-7599/2016

по иску Архиповой Альбины Васильевны, Чадаевой Ирины Юрьевны и Ветошкина Сергея Владимировича

к Лашманову Игорю Александровичу, открытому акционерному обществу "РУМО" (ИНН: 5258000068, ОГРН: 1025202608012) и акционерному обществу "Регистраторское общество "СТАТУС" (ИНН: 7707179242, ОГРН: 1027700003924)

о признании недействительными решений,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -

общество с ограниченной ответственностью "Самара-Авиагаз",

общество с ограниченной ответственностью "СамЛТД",

закрытое акционерное общество "Кинельагропласт",

общества с ограниченной ответственностью "Раздолье" и

Егоров Виктор Александрович,

и установил:

Архипова Альбина Васильевна обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Лашманову Игорю Александровичу о признании недействительным решения ответчика, как лица, на которое судебным актом возложены функции по созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров, об отказе во включении кандидатов на избираемые должности по утвержденным судом вопросам повестки дня общего собрания и о понуждении ответчика включить в список кандидатур для голосования кандидатов, представленных истцом.

Кроме того, Архипова А.В., Чадаева Ирина Юрьевна и Ветошкин Сергей Владимирович обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к акционерному обществу "Регистраторское общество "СТАТУС" (далее - АО "СТАТУС"), открытому акционерному обществу "РУМО" (далее - ОАО "РУМО") и Лашманову И.А. о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров от 11.03.2016, а также отчета об итогах голосования счетной комиссии от 11.03.2016, отчета об итогах голосования от 16.03.2016 и дополнений к нему от 11-12.04.2016.

Исковые требования основаны на статьях 49, 52 - 55 и 60 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об обществах) и мотивированы тем, что 11.03.2016 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "РУМО" с повесткой дня: о досрочном прекращении полномочий совета директоров, ревизионной комиссии; выборах совета директоров, ревизионной комиссии; утверждении аудитора общества.

Истцы утверждают, что внеочередное общее собрание акционеров было созвано и проведено с существенным нарушением установленного указанным законом порядка:

- Чадаева И.Ю. не была извещена о времени и месте проведения собрания;

- решения внеочередного общего собрания от 11.03.2016 приняты в отсутствие кворума, вследствие чего голоса истцов могли повлиять на результаты голосования внеочередного общего собрания;

- решения внеочередного общего собрания от 11.03.2016 приняты в период действия обеспечительных мер, избранных арбитражным судом по делу N А43-5044/2016 и запрещающих принимать решения общим собранием по вопросам избрания совета директоров, ревизионной комиссии и аудитора;

- Лашманов И.А. незаконно отказал акционерам во включении своих кандидатур на избираемые должности, а также незаконно принял на себя обязанность председательствовать на собрании акционеров;

- Кузнецова З.В. незаконно приняла обязанности секретаря на внеочередном общем собрании акционеров.

Будучи акционерами общества, истцы в указанном собрании участия не принимали. Считают, что принятие решений по вопросам повестки дня с нарушением Закона об обществах затрагивает их законные права и интересы.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 15.07.2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2016, частично удовлетворил заявленные требования, признав недействительным решение Лашманова И. А. об отказе Архиповой А.В. во включении кандидатов на избираемые должности по утвержденным судом вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО "РУМО" от 11.03.2016; отказал в остальной части иска.

Не согласившись с вынесенными решением и постановлением в части отказа в удовлетворении требований, истцы обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросили отменить обжалованные судебные акты ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

Оспаривая законность принятых судебных актов, податели жалобы указывают на то, что на момент проведения собрания акционеров 11.03.2016 действовали обеспечительные меры, наложенные арбитражным судом по делу N А43-5044/2016 и запрещающие принимать решения общим собранием по вопросам избрания Совета директоров, ревизионной комиссии и аудитора; Лашманов И.А. и Кузнецова З.В. незаконно приняли на себя функции по проведению внеочередного общего собрания акционеров, а потому протокол от 16.03.2016, отчет об итогах голосования и приложение к нему являются недействительными.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 10 часов 00 минут 21 апреля 2017 года.

Представитель истцов в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, и попросил отменить обжалованные судебные акты.

В отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании представители ОАО "РУМО", а также Лашманов И.А. и его представитель сослались на законность и обоснованность состоявшихся судебных актов и попросили отказать в удовлетворении жалобы.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от Лашманова И.А. поступило ходатайство о признании иска в обжалованной кассаторами части. Данный отказ был рассмотрен судом и отклонен, поскольку надлежащим ответчиком по оспариванию решений общего собрания акционеров является ОАО РУМО".

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебные заседания, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда в обжалуемой части проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела, кассационную жалобу и отзыв на нее, а также заслушав представителей истцов и ответчиков, явившихся в судебное заседание, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в обжалованной части в силу следующего.

В соответствии с пунктами 1, 2 и 8 статьи 55 Закона об обществах внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций 5 общества на дату предъявления требования.

Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров. Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

Суды установили, что решением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.12.2015 по делу N А43-22607/2015 удовлетворен иск акционера Егорова В.А. об обязании ОАО "РУМО" провести внеочередное общее собрание акционеров в форме собрания со следующей повесткой дня: досрочное прекращение полномочий всех членов совета директоров ОАО "РУМО", избрание членов совета директоров ОАО "РУМО", досрочное прекращение полномочий членов ревизионной комиссии ОАО "РУМО", избрание членов ревизионной комиссии ОАО "РУМО" и утверждение аудитора ОАО "РУМО". Обязанность по исполнению решения суда возложена на Лашманова И.А.

На основании пунктов 8 и 9 статьи 55 Закона об обществах акционер Лашманов И.В., обладая всеми предусмотренными корпоративным законодательством полномочиями для созыва собрания, принял решение о созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров ОАО "РУМО" от 11.03.2016 собрание состоялось под председательством Лашманова И.А. при секретаре Кузнецовой З.В. Назначение председательствующим Лашмановым И.А. секретарем общего собрания акционеров Кузнецову З.В. не противоречит пункту 4.14 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного приказом ФСФР от 02.02.2012 N 12-6/пз-н, и уставу ОАО "РУМО".

Из материалов дела следует, что внеочередное общее собрание акционеров ОАО "РУМО" состоялось 11.03.2016, однако решения об избрании совета директоров, ревизионной комиссии общества и утверждении аудитора не были приняты ввиду действия обеспечительных мер, избранных арбитражным судом по делу N А43-5044/2016 и запрещающих принимать решения общим собранием по вопросам избрания совета директоров, ревизионной комиссии и аудитора.

Кроме того, в силу пункта 7 статьи 49 Закона об обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Оценив в совокупности представленную в дело доказательственную базу по правилам, предусмотренным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и установив отсутствие доказательств нарушения процедуры созыва и проведения собрания акционеров, а также непринятие данным собранием решений об избрании совета директоров, ревизионной комиссии общества и утверждении аудитора, обе судебные инстанции правомерно отказали в удовлетворении иска в части признания недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "РУМО" от 11.03.2016.

Кроме того, окружной суд счел необходимым отметить, что согласно действующему корпоративному законодательству, акционер вправе оспорить в суде решения, принятые на общем собрании акционеров. Законодательство не предусматривает возможность обжалования акционером отчетов об итогах голосования и дополнения к отчетам. В данном случае при наличии обеспечительных мер, запрещающих принимать решения по определенным вопросам повестки дня, и при непринятии общим собранием акционеров решений по этим вопросам, отчет и дополнения по итогам голосования не имеют какого-либо юридического значения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы судов, основанные на исследованных доказательствах и установленных по делу обстоятельствах, и не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм материального или процессуального права, которые могли привести к судебной ошибке или принятию неправомерного судебного акта, и по существу являлись предметом рассмотрения в первой и апелляционной инстанциях, где не нашли своего подтверждения.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не установлены в решении или постановлении либо отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалованных судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.07.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2016 по делу N А43-7599/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Архиповой Альбины Васильевны, Чадаевой Ирины Юрьевны и Ветошкина Сергея Владимировича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева М.Н. Каманова