Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31 марта 2017 г. N Ф01-661/17 по делу N А43-17812/2015

г. Нижний Новгород

31 марта 2017 г.

Дело N А43-17812/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27.03.2017.

Полный текст постановления изготовлен 31.03.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.

при участии истца Артюхина Алексея Алексеевича (паспорт), представителя от Артюхина Алексея Алексеевича: Филатова Д.А. (доверенность от 29.06.2016)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Артюхина Алексея Алексеевича

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.08.2016, принятое судьей Полозовой Д.В., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2016, принятое судьями Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., Родиной Т.С., по делу N А43-17812/2015

по иску Артюхина Алексея Алексеевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Нектар" (ОГРН: 1065243031523, ИНН: 5202010177),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Артюхин Иван Алексеевич,

о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Нектар"

и установил:

Артюхин Алексей Алексеевич обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Нектар" (далее - ООО "Нектар", Общество) о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества.

Исковое требование основано на пункте 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивировано неисполнением ответчиком обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества при выходе истца из Общества.

Ответчик признал иск частично, в сумме 1 114 000 рублей - стоимости доли, определенной экспертом на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, - за первый квартал 2015 года.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 12.08.2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2016, взыскал с Общества в пользу Артюхина А.А. действительную стоимость доли в уставном капитале в сумме 1 114 000 рублей, взяв за основу величину рыночной стоимости активов Общества, содержащуюся в экспертном заключении от 31.05.2016.

Не согласившись с решением и постановлением, истец обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты вследствие не выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильного применения норм материального права.

По мнению заявителя, бухгалтерская отчетность, сформированная Обществом по состоянию на 31.03.2015, искажена ввиду неуказания в строке "1240" суммы финансовых вложений Общества в размере 2 905 000 рублей; суды не учли, что в заключении эксперта от 31.05.2016 не указано, входит ли налог на добавленную стоимость в действительную стоимость доли.

В судебном заседании Артюхин А.А. и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Общество в возражениях на кассационную жалобу не согласилось с доводами заявителя и просило оставить решение и постановление без изменения.

Суд округа удовлетворил ходатайства Общества и Артюхина И.А. о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие их представителей.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и возражения на нее и заслушав истца и его представителя, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Артюхин А.А. являлся участником ООО "Нектар" с долей в уставном капитале Общества в размере 50 процентов.

Заявлением от 26.03.2015, полученным ООО "Нектар" 05.04.2015, Артюхин А.А. сообщил о выходе из состава участников Общества.

Вследствие невыплаты Обществом действительной стоимости доли истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В пункте 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов". Под стоимость чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы его пассивов (обязательств), принимаемых к расчету.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено: в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Таким образом, при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия).

С целью определения размера рыночной стоимости активов Общества по состоянию на 31.03.2015 определением Арбитражного суда Нижегородской области назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ООО "Волго-Окская экспертная Компания".

Из заключения судебной экспертизы от 31.05.2015 N С01-16, проведенной на основании представленной в установленном порядке через арбитражный суд первичной бухгалтерской документации и отчетности Общества с учетом оценки недвижимого и движимого имущества Общества, усматривается, что стоимость чистых активов Общества по состоянию на 31.03.2015 составила 2 228 000 рублей.

Суд оценил представленную в материалы дела доказательственную базу в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял за основу величину рыночной стоимости активов ООО "Нектар", содержащуюся в указанном экспертном заключении, и пришел к правомерному выводу о том, что действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества на момент выхода составила 1 114 000 рублей.

Ссылка заявителя на то, что в заключении эксперта от 31.05.2016 не указано, входит ли налог на добавленную стоимость в действительную стоимость доли, отклоняется, поскольку рыночная стоимость чистых активов Общества определена экспертом без учета НДС.

Довод заявителя об искажении бухгалтерской отчетности, сформированной Обществом по состоянию на 31.03.2015, был проверен судом первой инстанции и получил надлежащую правовую оценку.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.08.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2016 по делу N А43-17812/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу Артюхина Алексея Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

С.В. Бабаев О.Н. Голубева