Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 2 марта 2017 г. N Ф01-277/17 по делу N А79-6282/2016

г. Нижний Новгород

02 марта 2017 г.

Дело N А79-6282/2016

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чигракова А.И.,

судей Радченковой Н.Ш., Забурдаевой И.Л.,

при участии представителей заявителя:

Виноградовой Л.Е. (доверенность от 20.12.2016 N НЧХП/200),

Павловой Д.В. (доверенность от 21.12.2016 N НЧХП/201)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Химпром"

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 02.09.2016, принятое судьей Красновым А.М., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2016, принятое судьями Гущиной А.М., Москвичевой Т.В., Урлековым В.Н., по делу N А79-6282/2016

по заявлению публичного акционерного общества "Химпром"

о признании незаконным и отмене постановления Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения - Национального банка по Чувашской Республике Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации от 30.06.2016 N Т497-20-08/5593 с участием в качестве потерпевшего Арсентьева Владимира Ивановича

и установил:

публичное акционерное общество "Химпром" (далее - ПАО "Химпром", Общество) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением о признании незаконным и об отмене постановления Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения - Национального банка по Чувашской Республике Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее - Банк) от 30.06.2016 N Т497-20-08/5593 о привлечении Общества к административной ответственности по части 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ) в виде штрафа в размере 500 000 рублей.

Суд первой инстанции решением от 02.09.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.11.2016, отказал в удовлетворении заявленного требования.

Общество не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их.

Заявитель считает, что суды неправильно истолковали статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), их выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам. По мнению Общества, в его действиях отсутствует состав вмененного административного правонарушения. ПАО "Химпром" полагает, что действия акционера Арсентьева В.И. свидетельствуют о злоупотреблении правом. Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана его представителями в судебном заседании.

Банк и Арсентьев В.И. в отзывах возразили против доводов заявителя, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в судебное заседание не направили.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арсентьев В. И., являющийся акционером ПАО "Химпром", обратился к Обществу с требованием от 16.10.2015 N 48 о предоставлении заверенных копий следующих документов: договоров и соглашений со всеми приложениями к ним, заключенных Обществом как стороной сделки (об уступке прав требований, о покупке или выдаче векселей, займов, передаче имущества), так или иначе связанных с исполнением эмитентом своих обязательств по договору купли-продажи акций от 15.12.2014 между ПАО "Химпром" и компанией VEYTALIA HOLDINGS LIMITED; договоров и соглашений (соглашений о намерениях), в которых Общество выступает стороной сделок, заключенных с китайскими компаниями в августе 2015 года на предмет продажи активов ПАО "Химпром", строительстве завода глифосата на территории ПАО "Химпром"; договоров, по которым за 2011 - 2015 годы Общество продавало принадлежавшие ему основные средства (недвижимость в виде зданий, корпусов, сооружений и земельных участков, инженерных сетей инфраструктуры, движимое имущество при цене сделки 100 000 рублей и более) иным лицам, в частности: Казакову А. В., Мурадян З. Т., ООО "Русский ветер".

Данный запрос был получен ПАО "Химпром" 20.10.2015.

Письмом от 29.10.2015 Общество отказало Арсентьеву В.И. в удовлетворении его заявления в связи с тем, что названное лицо не подтвердило свой статус акционера, злоупотребляет правом, а также не оплатило копии документов, запрошенных им и полученных ранее.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения Арсентьева В.И. в Банк с жалобой на действия Общества.

Усмотрев в действиях (бездействии) ПАО "Химпром" состав административного правонарушения, ответственность за которое установлена в части 1 статьи 15.19 КоАП РФ, Банк составил протокол от 11.05.2016 N 59-01-04-77-ЮЛ-16-2196/1020-1 и принял постановление от 30.06.2016 N Т497-20-08/5593 о привлечении нарушителя к административной ответственности в виде штрафа в размере 500 000 рублей.

Общество не согласилось с постановлением Банка и обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Руководствуясь статьей 210 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 2.1, 2.9, 4.1, частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ, информационным письмом N 144, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ), Указаниями Банка России от 22.09.2014 N 3388-У "О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах", и порядку предоставления копий таких документов", зарегистрированными в Министерстве юстиции Российской Федерации 03.12.2014 N 35073 (далее - Указания Банка N 3388-У), суд первой инстанции пришел к выводам о наличии в действиях Общества состава вмененного административного правонарушения, о невозможности квалификации его в качестве малозначительного, не усмотрел процессуальных нарушений при производстве по делу об административном правонарушении и отказал в удовлетворении заявленного требования.

Первый арбитражный апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.

На основании части 1 статьи 15.19 КоАП РФ непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 КоАП РФ, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния, влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

В пункте 1 статьи 91 Федерального закона N 208-ФЗ определено, что общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным в пункте 1 статьи 89 этого же закона. Указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить им копии указанных документов (пункт 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах).

Названными нормами определены права акционеров требовать предоставления доступа к документам общества, а также представления информации и копий документов, которым, в свою очередь, корреспондируют определенные законом обязанности акционерного общества, а именно обеспечить доступ к запрашиваемым документам для ознакомления с ними и предоставлять копии документов. В пункте 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах приведен перечень документов, доступ к которым общество обязано обеспечить акционерам в силу требований части 1 статьи 91 этого Закона.

В соответствии с пунктом 3 Указания Банка N 3388-У документы акционерного общества предоставляются акционерным обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления требования о предоставлении документов правомочного лица.

Невыполнение Обществом названной обязанности образует событие административного правонарушения, ответственность за совершение которого предусмотрена в части 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

Как следует из материалов дела и установили суды, ПАО "Химпром" не представило в установленный срок по требованию акционера Арсентьева В.И. копии запрашиваемых документов, обязанность представления которых предусмотрена Федеральным законом N 208-ФЗ.

Таким образом, суды сделали обоснованный вывод о том, что в действиях Общества имеется событие вменяемого административного правонарушения.

Юридическое лицо признается виновным в совершении административного правонарушения, если будет установлено, что у него имелась возможность для соблюдения правил и норм, за нарушение которых КоАП РФ или законами субъекта Российской Федерации предусмотрена административная ответственность, но данным лицом не были приняты все зависящие от него меры по их соблюдению (часть 2 статьи 2.1 КоАП РФ).

Доказательств наличия объективных причин, препятствующих соблюдению требований действующего законодательства, а также свидетельствующих о том, что Общество приняло все зависящие от него меры по недопущению совершения правонарушения, в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод о наличии в действиях Общества состава административного правонарушения, ответственность за которое установлена в части 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что Арсентьев В.И. не подтвердил свой статус акционера, несостоятельна, так как суды установили, что Арсентьев В.И. в подтверждение полномочий на получение документов представил выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 29.01.2014.

Суды обоснованно посчитали, что ПАО "Химпром" при наличии сомнений в отношении лица, обратившегося с требованием, в целях подтверждения его статуса акционера не было лишено возможности самостоятельно получить сведения о количестве ценных бумаг акционерного общества на лицевом счете такого лица.

Кроме того, письмом от 30.10.2015 N М-151030-004 ЗАО "Профессиональный регистрационный центр" подтвердило статус Арсентьева В.И. как акционера Общества.

Довод Общества о том, что в действиях акционера Арсентьева В.И. имело место злоупотребление правом, отклоняется судом кассационной инстанции в силу следующего.

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 Информационного письма N 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В пункте 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Презумпция добросовестного поведения участников гражданских правоотношений предполагается, в силу чего заявитель должен представить суду доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении участниками общества правом при получении информации.

Вопреки требованиям, установленным в статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Общество не представило в материалы дела доказательств, свидетельствующих о том, что Арсентьев В.И. осуществлял либо был намерен осуществлять деятельность, направленную против законных интересов ПАО "Химпром", а также с целью причинения последнему вреда.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на наличие у указанного акционера задолженности по оплате копий документов, представленных эмитентом по требованиям акционера, предшествовавшим требованию от 16.10.2015 N 48, правомерно отклонена судами, как не основанная на материалах дела.

Суды не усмотрели процессуальных нарушений при производстве по делу об административном правонарушении и не нашли оснований для квалификации вмененного правонарушения в качестве малозначительного. Оспариваемое постановление вынесено в пределах срока давности, назначенное наказание соответствует минимальному пределу санкции, установленной частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Кассационная жалоба Общества не подлежит удовлетворению.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии и Первый арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по кассационной жалобе не рассматривался, так как в соответствии с частью 4 статьи 208 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 02.09.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2016 по делу N А79-6282/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества "Химпром" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.И. Чиграков

Судьи

Н.Ш. Радченкова И.Л. Забурдаева