Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 2 мая 2017 г. N Ф01-1030/17 по делу N А11-3967/2016

г. Нижний Новгород

02 мая 2017 г.

Дело N А11-3967/2016

Резолютивная часть постановления оглашена 24.04.2017.

Полный текст постановления изготовлен 02.05.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Камановой М.Н., Чернышова Д.В.

при участии

истца: Четырчинского С.В. (паспорт),

представителя от ответчика: Ильина Д.А. (доверенность от 11.04.2016)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Четырчинского Сергея Владимировича

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 07.09.2016, принятое судьей Беловым А.А., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2016, принятое судьями Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., Новиковой Л.П., по делу N А11-3967/2016

по иску Четырчинского Сергея Владимировича

(ИНН: 772703019764)

к обществу с ограниченной ответственностью "Русский Альянс"

(ИНН: 3327833380, ОГРН: 1073327005575),

Замбину Андрею Евгеньевичу

(ИНН: 332901595315),

обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест"

(ИНН: 3329039021, ОГРН: 1063340021161),

обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест"

(ИНН: 3328474159, ОГРН: 1113328000785)

о применении последствий недействительности соглашений о взаимозачетах

о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала,

о возврате взноса и о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами

и установил:

Четырчинский Сергей Владимирович обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Русский Альянс" (далее - ООО "Русский Альянс"), Замбину Андрею Евгеньевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест" (ИНН: 3329039021; далее - ООО "Стройинвест" ИНН: 3329039021) и обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест" (ИНН: 3328474159; далее - "Стройинвест", ИНН: 3328474159)

- о применении последствий недействительности соглашений о взаимозачетах от 14.10.2013 N 01/10, 02/10 и 03/10, заключенных между ответчиками;

- о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала;

- о возврате 15 000 000 рублей взноса в уставный капитал ООО "Русский Альянс";

- о взыскании 3 733 455 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами;

- о взыскании 1 779 236 рублей 48 копеек процентов по денежному обязательству.

Исковые требования основаны на статьях 19 (пунктах 2 и 4), 45 (пункте 3) и 46 (пункте 3) Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) и мотивированы нарушением порядка принятия ООО "Русский Альянс" решений о заключении соглашений о взаимозачетах, а также порядка и сроков увеличения уставного капитала.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 07.09.2016, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 19.12.2016, отказал в удовлетворении иска. Суды указали на соблюдение порядка и сроков увеличения уставного капитала ООО "Русский Альянс" и признании Четырчинского С.В., не являющегося стороной в соглашениях от 14.10.2013 N 01/10, 02/10 и 03/10, ненадлежащим истцом по требованию о применении последствий недействительности данных сделок.

Не согласившись с данными судебными актами, Четырчинский С.В. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, суды не дали оценку действиям Замбина А.Е. по внесению дополнительного вклада путем зачета встречных обязательств на предмет добросовестности

Заявитель ссылается на ничтожность принятого Замбиным А.Е. единолично (в нарушение кворума) решения от 11.10.2013 о внесении дополнительного вклада путем зачета, настаивает на формальности и фиктивности процедуры увеличения уставного капитала и считает себя заинтересованным лицом, имеющим материально-правовой интерес в признании ничтожными соглашений от 14.10.2013 N 01/10, 02/10 и 03/10.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании представитель ООО "Русский Альянс" указал на несостоятельность аргументов заявителя и просил оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав полномочных представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Русский Альянс" зарегистрировано в качестве юридического лица 04.10.2007. Единственным участником ООО "Русский Альянс" являлся Замбин А.Е.

Четырчинский С.В. обратился в ООО "Русский альянс" с заявлением от 10.10.2013 о приеме его в состав участников общества с вкладом в уставный капитал в размере 15 000 000 рублей.

Единственный участник ООО "Русский альянс" Замбин А.Е. принял решение от 11.10.2013 N 1 об увеличении уставного капитала путем внесения участником общества Замбиным А.Е. и третьим лицом Четырчинским С.В. дополнительных вкладов в уставный капитал в размерах 19 990 000 рублей и 15 000 000 рублей соответственно.

Платежным поручением от 11.10.2103 N 1 Четырчинский С.В. перечислил ООО "Русский альянс" в качестве оплаты доли 15 000 000 рублей.

Замбин А.Е. оплатил дополнительный вклад путем зачета встречных однородных требований ООО "Строй-Инвест" и ООО "Русский Альянс" (соглашения от 14.10.2013 N 01/10, 02/10 и 03/10). Недостающие 2 997 854 рубля 30 копеек Замбин Е.А. внес наличными денежными средствами (приходный кассовый ордер от 14.10.2013 N 24).

На общем собрании ООО "Русский Альянс" 14.10.2013 Замбин А.Е. и Четырчинский С.В. приняли следующие решения:

- об утверждении дополнительных вкладов, внесенных в уставный капитал Замбиным А.Е. в размере 19 990 000 рублей и Четырчинским С.В. в размере 15 000 000 рублей;

- об утверждении уставного капитала в размере 35 000 000 рублей и распределении долей между участниками: Замбин А.Е. - 57,1 процента доли номинальной стоимостью 20 000 000 рублей; Четырчинский С.В. - 42,9 процента доли номинальной стоимостью 15 000 000 рублей;

- об утверждении новой редакции устава ООО "Русский Альянс";

- об осуществлении государственной регистрации соответствующих изменений в сведениях о юридическом лице.

Посчитав, что процедура увеличения уставного капитала ООО "Русский Альянс" осуществлена с нарушением действующего законодательства, Четырчинский С.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом. Названный срок является пресекательным, поэтому при его несоблюдении увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся, равно как и при неполном внесении дополнительных вкладов отдельными участниками юридического лица (пункт 2.2 статьи 19 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ и пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, участники общества в счет внесения ими дополнительных вкладов и (или) третьи лица в счет внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к обществу (пункт 4 статьи 19 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Суды обеих инстанций установили и материалы дела подтверждают, что увеличение уставного капитала со стороны Замбина А.Е., в том числе путем частичного зачета встречных однородных требований на сумму 16 992 145 рублей 70 копеек, утверждено решением от 11.10.2013 единственного на этот момент участника ООО "Русский Альянс" Замбина А.Е. Данное решение соответствует статье 39 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Срок (до 11.04.2014) увеличения уставного капитала соблюден Четырчинским С.В. и Замбиным А.Е.

С учетом изложенного окружной суд счел обоснованным отказ двух судебных инстанций в удовлетворении иска в части признания несостоявшимся увеличения уставного капитала.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной, который будет восстановлен в случае реализации избранного способа судебной защиты (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности также может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Четырчинский С.В. не является участником соглашений от 14.10.2013 N 01/10, 02/10 и 03/10. Кроме того, применение двусторонней реституции по названным сделкам не повлечет для истца правовых последствий в виде признания несостоявшимся увеличения уставного капитала и возврата ему внесенного им вклада в уставный капитал юридического лица. Следовательно, суды первой и апелляционной инстанций правомерно заключили: Четырчинский С.В. не подтвердил материально-правовой интерес в оспаривании указанных сделок; условия для применения последствий недействительности этих сделок, в рассмотренном случае отсутствуют.

Изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому окружной суд не нашел оснований для их пересмотра по доводам, приведенным в кассационной жалобе.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 07.09.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2016 по делу N А11-3967/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Четырчинского Сергея Владимировича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

М.Н. Каманова Д.В. Чернышов