Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 марта 2017 г. N Ф01-285/17 по делу N А79-6332/2016

г. Нижний Новгород

06 марта 2017 г.

Дело N А79-6332/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 02.03.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.03.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Радченковой Н.Ш.,

судей Забурдаевой И.Л., Чигракова А.И.,

при участии представителей

от заявителя: Виноградовой Л.Е. (доверенность от 20.12.2016 N НЧХП/200),

Павловой Д.В. (доверенность от 21.12.2016 N НЧХП/201)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Химпром"

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 02.09.2016, принятое судьей Красновым А.М., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2016, принятое судьями Гущиной А.М., Москвичевой Т.В., Урлековым В.Н., по делу N А79-6332/2016

по заявлению публичного акционерного общества "Химпром" (ИНН: 2124009521, ОГРН: 1022100910226)

о признании незаконным и об отмене постановления Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения - Национального банка по Чувашской Республике Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации от 28.06.2016 N Т497-20-08/5508

и установил:

публичное акционерное общество "Химпром" (далее - Общество; эмитент) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением о признании незаконным и об отмене постановления Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения - Национального банка по Чувашской Республике Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее - Банк) от 28.06.2016 N Т497-20-08/5508 о привлечении к административной ответственности на основании части 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ) в виде штрафа в размере 500 000 рублей.

Суд решением от 02.09.2016 отказал Обществу в удовлетворении заявленного требования.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 01.11.2016 оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Общество не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их.

Заявитель жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанций сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, неправильно истолковали статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ N 144), не применили статьи 24.5 КоАП РФ и ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неправильно применили статью 4.5 КоАП РФ.

По мнению Общества, в его действиях отсутствует состав вмененного административного правонарушения. Общество полагает, что акционер Арсентьев В.И. своими действиями злоупотребил правом.

Подробно доводы Общества изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителями в судебном заседании.

Банк и Арсентьев В.И. в отзывах на кассационную жалобу не согласились с доводами Общества, посчитав обжалуемые судебные акты законными и обоснованными; надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, в заседание суда кассационной инстанции не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность принятых Арбитражным судом Чувашской Республики - Чувашии и Первым арбитражным апелляционным судом решения и постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арсентьев Владимир Иванович, являющийся акционером Общества, обратился к эмитенту с требованием от 16.03.2015 N 46 о предоставлении заверенных копий договоров и соглашений со всеми приложениями к ним, заключенных Обществом как стороной сделки (об уступке прав требований, о покупке или выдаче векселей, займов, передаче имущества итак далее), связанных с исполнением эмитентом обязательств по договору купли-продажи акций от 15.12.2014, заключенному с компанией VEYTALIA HOLDINGS LIMITED.

Данный запрос эмитент получил 18.03.2015.

Общество в письме от 27.03.2015 отказало в удовлетворении заявления в связи с тем, что Арсентьев В.И. не подтвердил свой статус акционера, злоупотребляет правом, а также не оплатил копии документов, запрошенные и полученные им ранее.

Арсентьев В.И.обратился в Банк с жалобой на действия Общества.

Усмотрев в действиях Общества состав административного правонарушения, ответственность за которое установлена в части 1 статьи 15.19 КоАП РФ, Банк составил протокол от 28.06.2016 N 59-01-04-77-ЮЛ-16-2194/1020-1 и принял постановление от 20.10.2015 N Т497-20-08/5508 о привлечении Общества к административной ответственности в виде штрафа в размере 500 000 рублей.

Общество не согласилось с постановлением Банка и обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его незаконным и отмене.

Руководствуясь частями 6 и 7 статьи 210 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 2.1, 2.9, частью 3 статьи 4.1, частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ, статьями 89 и 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ), разъяснениями, изложенными в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", пунктами 3, 11, 12, 19 Указаний Банка России от 22.09.2014 N 3388-У "О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах", и порядку предоставления копий таких документов" (далее - Указания Банка N 3388-У), пунктом 436 Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденного приказом Министерства культуры Российской Федерации от 25.08.2010 N 558, Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии пришел к выводу о доказанности состава административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена в части 1 статьи 15.19 КоАП РФ, не усмотрел оснований для признания его малозначительным, не установил процессуальных нарушений при производстве по делу об административном правонарушении и назначил Обществу наказание в виде административного штрафа в размере 500 000 рублей..

Первый арбитражный апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 настоящего Кодекса, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния, влечет наложение административного штрафа на юридических лиц в размере от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

В силу пункта 1 статьи 91 Федерального закона N 208-ФЗ общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в настоящем пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными актами Банка России (пункт 2 статьи 91 Федерального закона N 208-ФЗ).

Документы акционерного общества предоставляются акционерным обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления требования о предоставлении документов правомочного лица (пункт 3 Указаний Банка N 3388-У).

Невыполнение Обществом указанной обязанности образует событие административного правонарушения, ответственность за совершение которого предусмотрена в части 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что Общество не представило в установленный срок по требованию акционера Арсентьева В.И. копии запрашиваемых документов, обязанность представления которых предусмотрена Федеральным законом N 208-ФЗ.

Таким образом, суды сделали обоснованный вывод о том, что в действиях Общества имеется событие вменяемого административного правонарушения.

Юридическое лицо признается виновным в совершении административного правонарушения, если будет установлено, что у него имелась возможность для соблюдения правил и норм, за нарушение которых КоАП РФ или законами субъекта Российской Федерации предусмотрена административная ответственность, но данным лицом не были приняты все зависящие от него меры по их соблюдению (часть 2 статьи 2.1 КоАП РФ).

Доказательства наличия объективных причин, препятствующих соблюдению требований действующего законодательства, а также свидетельствующих о том, что Общество приняло все зависящие от него меры по недопущению совершения правонарушения, в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод о наличии в действиях Общества состава административного правонарушения, ответственность за которое установлена в части 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что Арсентьев В.И. не подтвердил статус акционера, несостоятельна, поскольку суды установили, что Арсентьев В.И. в подтверждение полномочий на получение документов представил выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 29.01.2014.

Как верно указали суды, Общество при наличии сомнений в отношении лица, обратившегося с требованием, в целях подтверждения его статуса акционера не было лишено возможности самостоятельно получить сведения о количестве ценных бумаг акционерного общества на лицевом счете такого лица.

Кроме того, закрытое акционерное общество "Профессиональный регистрационный центр" в письме от 30.10.2015 N М-151030-004 подтвердило статус Арсентьева В.И. как акционера Общества.

Суд округа отклонил довод Общества о том, что в действиях акционера Арсентьева В.И. имело место злоупотребление правом.

Согласно абзацу 4 пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В пункте 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Презумпция добросовестного поведения участников гражданских правоотношений предполагается, в силу чего заявитель должен представить суду доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении участниками общества правом при получении информации.

Вопреки требованиям, установленным в статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Общество не представило в материалы дела доказательств, свидетельствующих о том, что Арсентьев В.И. осуществлял либо был намерен осуществлять деятельность, направленную против законных интересов ПАО "Химпром", а также с целью причинения последнему вреда.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на наличие у указанного акционера задолженности по оплате копий документов, представленных эмитентом по требованиям акционера, предшествовавшим требованию от 16.03.2015 N 46, правомерно отклонена судами, как не основанная на материалах дела.

Довод Общества о нарушении судами статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации окружной суд рассмотрел и отклонил, поскольку при рассмотрении дела N А79-2451/2016 не были установлены обстоятельства, являющиеся преюдициальными для настоящего дела.

Как верно указал суд апелляционной инстанции, в данном случае с учетом пункта 19 Указаний Банка N 3388-У и пункта 9 Положения о порядке представления информации по запросам акционеров, утвержденного приказом Общества от 02.02.1015 N 66, наличия на дату получения Обществом требования от 16.03.2015 N 46 у Арсентьева В.И. задолженности по оплате ранее полученных по его требованиям копий документов, погашения этой задолженности 23.12.2015, обязанность по представлению документов у Общества возникла в срок до 11.01.2016.

С учетом изложенного апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что годичный срок давности привлечения к ответственности надлежит исчислять с 12.01.2016, который на момент принятия постановления от 28.06.2016 N Т497-20-08/5508 не истек.

Суды не усмотрели процессуальных нарушений при производстве по делу об административном правонарушении и не нашли оснований для квалификации вмененного правонарушения в качестве малозначительного. Оспариваемое постановление вынесено в пределах срока давности, назначенное наказание соответствует минимальному пределу санкции, установленной частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии и Первый арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по кассационной жалобе не рассматривался, так как в соответствии с частью 4 статьи 208 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 02.09.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2016 по делу N А79-6332/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества "Химпром" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Ш. Радченкова

Судьи

И.Л. Забурдаева А.И. Чиграков