Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 мая 2017 г. N Ф01-1512/17 по делу N А39-2951/2016

г. Нижний Новгород

26 мая 2017 г.

Дело N А39-2951/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 22.05.2017.

В полном объеме постановление изготовлено 26.05.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.

при участии представителей

от Ельниковского районного потребительского общества:

Рейшахрид Л.Ю. по доверенности от 12.07.2016,

Адякова Р.В. по доверенности от 28.04.2017,

от Мишина Сергея Николаевича:

Рейшахрид Л.Ю. по доверенности от 12.08.2017

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ельниковского районного потребительского общества

на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 22.11.2016, принятое судьей Бобкиной С.П., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2017, принятое судьями Тарасовой Т.И., Новиковой Л.П., Назаровой Н.А., по делу N А39-2951/2016

по иску Ельниковского районного потребительского общества (ИНН: 1307028047, ОГРН: 1021300836260)

к акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" (ИНН: 7725114488, ОГРН: 1027700342890) и сельскохозяйственному потребительскому перерабатывающему снабженческому кооперативу "Ельниковские крахмалы" (ИНН: 1307001084, ОГРН: 1101314000358),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Мишин Сергей Николаевич, о признании недействительными договоров

и установил:

Ельниковское районное потребительское общество (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - Банк) и сельскохозяйственному потребительскому перерабатывающему снабженческому кооперативу "Ельниковские крахмалы" (далее - Кооператив) о признании недействительными договора об открытии кредитной линии от 17.09.2010 N 102005/0019, договора об ипотеке (залоге недвижимости) от 17.09.2010 N 102005/0019-7.2 и договора поручительства юридического лица от 17.09.2010 N 102005/0019-8.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Мишин Сергей Николаевич.

Суд первой инстанции решением от 22.11.2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2017, отказал Обществу в удовлетворении исковых требований. Суды руководствовались статьями 166, 168, 181, 199, 329, 334, 341, 361, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, и пришли к выводу о пропуске Обществом срока исковой давности по оспариванию указанных договоров.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 22.11.2016 и постановление от 21.02.2017, как принятые с нарушением норм процессуального права и содержащие выводы, не соответствующие материалам дела, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя, суды неправильно определили начало течения срока исковой давности. Общество не являлось стороной договора об открытии кредитной линии и узнало о его фальсификации в ходе рассмотрения дела в суде общей юрисдикции Неисследование судами доводов о фальсификации спорного договора и о необходимости проведения судебной почерковедческой экспертизы ущемляет права и законные интересы истца, лишает его права на судебную защиту. При рассмотрении заявления ответчика о пропуске истцом срока исковой давности непосредственно в судебном заседании суду надлежало оценивать представленные в дело доказательства и исследовать все заявленные доводы, не ограничиваясь проверкой обоснованности указанного заявления.

В судебном заседании представители истца и третьего лица поддержали позицию, изложенную в кассационной жалобе.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия от 22.11.2016 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2017 по делу N А39-2951/2016 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах изложенных в кассационной жалобе доводов.

Проверив обоснованность кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Из материалов дела следует, что Банк (кредитор) и Общество (заемщик) в лице председателя Мишина С.Н. заключили договор об открытии кредитной линии от 17.09.2010 N 102005/0019, согласно пункту 1.1 которого кредитор принял обязательства по открытию кредитной линии на общую сумму (лимит выдачи), не превышающую 20 000 000 рублей, а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях договора.

Обеспечением исполнения заемщиком своих обязательств по договору являются в совокупности: залог недвижимого имущества по договору об ипотеке (залоге недвижимости) (с одновременной ипотекой земельного участка) от 17.09.2010 N 102005/0019-7.2, заключенного Банком и Обществом; залог товарно-материальных ценностей по договору о залоге товара в обороте от 17.09.2010 N 102005/0019-3, заключенного Банком и Обществом; поручительство юридического лица по договору поручительства юридического лица от 17.09.2010 N 102005/0019-8, заключенного Банком и Обществом, и поручительство физического лица по договору поручительства физического лица от 17.09.2010 N 102005/0019-9/1, заключенного Банком и Мишиным С.Н.

К договору об открытии кредитной линии об изменении графика платежей стороны подписали дополнительные соглашения от 31.03.2014 и 30.09.2014.

Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 07.12.2015 по делу N А39-6251/2015 ввел в отношении Кооператива процедуру наблюдения; решением от 07.12.2015 признал Кооператив несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство.

Суд определением от 21.03.2016 включил в третью очередь реестра требований кредиторов Кооператива требование кредитора (Банка) в сумме 18 763 829 рублей 34 копеек, в том числе 17 889 739 рублей 14 копеек основного долга и 874 090 рублей 20 копеек пеней.

В производстве Ельниковского районного суда Республики Мордовия находится дело N 2-69/2016 по исковому заявлению Банка к Обществу и Мишину С.Н. о взыскании кредитного долга солидарно и об обращении взыскания на заложенное имущество, принадлежащее Обществу как залогодателю.

В ходе судебного разбирательства по указанному делу ответчики заявили, что подпись Мишина С.Н. в договоре поручительства к договору об открытии кредитной линии от 17.09.2010 N 102005/0019 не принадлежит последнему, а выполнена третьим лицом.

Посчитав, что указанные договоры являются ничтожным на основании статей 160, 162 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В ходе рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции Кооператив и Банк заявили о пропуске срока исковой давности.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В пункте 101 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Данная редакция пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса связывала начало течения срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и по требованиям о признании ее недействительной не с субъективным фактором (осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав), а с объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения такой сделки вне зависимости от субъекта оспаривания

Следовательно, срок исковой давности для признания сделки ничтожной составляет три года и начинает течь с момента исполнения этой сделки.

Суды установили, что договор об открытии кредитной линии от 17.09.2010 N 102005/0019 исполнялся сторонами: Банк перечислил заемщику денежные средства по платежным поручениям от 17.09.2010 N 8730124 в сумме 7 996 000 рублей, N 102712 в размере 12 004 000 рублей. Согласно выписке по операциям на счете организации заемщиком производилось встречное исполнение принятых на себя обязательств, что не оспаривалось ответчиками.

Таким образом, стороны приступили к исполнению договорных обязанностей 17.09.2010, тогда как с исковыми требованиями истец обратился в суд 17.05.2016, то есть с пропуском срока исковой давности, установленного в пункте 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, применяемой к спорным правоотношениям) исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом (пункт 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Право залога возникает с момента заключения договора о залоге, а в отношении залога имущества, которое надлежит передаче залогодержателю, с момента передачи этого имущества, если иное не предусмотрено договором о залоге (пункт 1 статьи 341 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части (пункт 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (пункт 1). Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2).

Из приведенных норм следует, что содержанием обязательства по договору поручительства и залога является обязанность поручителя и залогодателя при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником основного обязательства нести ответственность перед кредитором наряду с должником.

Договоры поручительства и залога, являющиеся одним из способов обеспечения исполнения гражданско-правового обязательства, начинают исполняться поручителем и залогодателем в тот момент, когда они принимают на себя обязанность отвечать перед кредитором за должника по основному договору. Такая обязанность принимается поручителем и залогодателем при подписании договора (если самим договором не предусмотрено иное), поскольку именно в этот момент происходит волеизъявление стороны отвечать солидарно с основным должником по его обязательствам.

Таким образом, начало течения срока исковой давности законодатель связывает с датой принятия на себя поручителем, а в случае залога - залогодателем обязанности отвечать перед кредитором.

На основании изложенного суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о начале течения срока исковой давности по требованию о признании договоров об ипотеке (залоге недвижимости) и поручительства юридического лица ничтожными с момента заключения указанных договоров (17.09.2010). С исковыми требованиями Общество обратилось 17.05.2016, то есть с пропуском срока исковой давности, установленного в пункте 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По правилам пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как разъяснено в пункте 15 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

На основании изложенного у судов не имелось правовых оснований для удовлетворения искового заявления.

Утверждение заявителя жалобы об обратном основаны на неправильном толковании норм права.

Прочие доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 22.11.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2017 по делу N А39-2951/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Ельниковского районного потребительского общества - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

В.А. Ногтева В.П. Прыткова