Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 июня 2017 г. N Ф01-1835/17 по делу N А28-5819/2016

г. Нижний Новгород

13 июня 2017 г.

Дело N А28-5819/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 08.06.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.06.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы - общества с ограниченной ответственностью "Экос" и общества с ограниченной ответственностью "Вятские традиции" на определение Второго арбитражного апелляционного суда от 20.03.2017, принятое судьями Малых Е.Г., Поляковой С.Г., Тетерваком А.В., по делу N А28-5819/2016 Арбитражного суда Кировской области, по ходатайству общества с ограниченной ответственностью "Экос" о процессуальном правопреемстве

по иску общества с ограниченной ответственностью "Вятские традиции" (ОГРН: 1144345017046, ИНН: 43453912404345391240) в лице участника Машковцева Евгения Геннадьевича

к обществу с ограниченной ответственностью "КировхлебПром" (ОГРН: 1094345009912, ИНН: 4345258343)

о признании крупной сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Вятские традиции" в лице участника Машковцева Евгения Геннадьевича обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Кировской области к обществу с ограниченной ответственностью "КировхлебПром" о признании недействительными договора купли-продажи имущества от 15.04.2016 N 16/16, N 15/16, от 15.04.2016 N 14-ВТ/16.

Арбитражный суд Кировской области решением от 28.10.2016 удовлетворил исковые требования, признав спорные договоры недействительными и обязал ООО "Кировхлебпром" возвратить ООО "Вятские традиции" имущество: передвижной торговый павильон белого цвета площадью 8 квадратных метров, реализованный ответчику по договору от 15.04.2016 N 14-ВТ/16; торговый павильон, реализованный ответчику по договору от 15.04.2016 N 16/16; торговый киоск из алюминиевых конструкций. Реализованный ответчику по договору от 15.04.2016 N 15/16.

Конкурсный управляющий ООО "КировхлебПром" Синякина Е.С. с принятым решением не согласилась и обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой попросила отменить принятый судебный акт.

Суд протокольными определениями от 16.01.2017 и 06.02.2017 откладывал рассмотрение апелляционной жалобы и назначил судебное заседание на 20.03.2017 в 13 часов 15 минут.

Общество с ограниченной ответственностью "Экос" (далее - ООО "Экос") 10.03.2017 в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве.

В обоснование заявленного ходатайства ООО "Экос" указало, что ООО "Вятские традиции" и ООО "Экос" заключили соглашение от 30.01.2017 об уступке прав требования.

Согласно предмету данного соглашения ООО "Вятские традиции" передает, а ООО "Экос" принимает право требования у ООО "КировхлебПром" в соответствии с договорами купли-продажи от 15.04.2016 N 15/16, 16/16 и 14-ВТ/16 от 15.04.2016 - о признании указанных договоров недействительными; право требования имущества, реализованного ООО "КировхлебПром" по данным договорам, а также право требования всех убытков, расходов, штрафов, неустойки, которые могут возникнуть и связаны с правоотношениями по данным договорам.

ООО "Кировхлебпром" с заявлением о процессуальном правопреемстве не согласилось и указало, что в соглашении об уступке не согласованы сроки оплаты за уступаемое право, к тому же стоимость уступленного права в размере 400 000 рублей является заниженной, так как судом рассматривается спор в отношении имущества стоимостью 1 700 000 рублей. Указанная сделка является экономически нецелесообразной.

Второй арбитражный апелляционный суд определением от 20.03.2017 отказал в удовлетворении ходатайства ООО "Экос", не усмотрев правовых оснований для производства правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Экос" и ООО "Вятские традиции" обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционной инстанции в связи с неправильным применением норм процессуального права.

Доводы заявителей кассационных жалоб сводятся к необоснованному отказу судом апелляционной инстанции в производстве процессуального правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и указание на наличие правовых оснований для удовлетворения ходатайства ООО "Экос" о производстве процессуального правопреемства.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства заявители и иные участники процесса не обеспечили явку в суд округа.

Законность определения Второго арбитражного апелляционного суда от 20.03.2017 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны на ее правопреемника и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством (уступка права требования), соответственно, действующее законодательство содержит императивное установление, требующее в случае перехода прав взыскателя осуществлять процессуальное правопреемство в рамках соответствующего судебного акта.

Из представленного ООО "Экос" ходатайства усматривается, что предметом договора уступки права (требования) является право требования признания договоров от 15.04.2016 N 15/16, 16/16, 14-ВТ/16 недействительными; право требования имущества, реализованного по указанным договорам, право требования убытков, расходов, штрафов, неустойки, которые могут возникнуть и связаны с правоотношениями по данным договорам.

В рамках настоящего дела иск в защиту интересов ООО "Вятские традиции" предъявлен участником в силу полномочия, предусмотренного в пункте 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации). Предметом исковых требований является признание недействительными договоров купли-продажи, применение последствий недействительности в виде возврата ООО "Вятские традиции" проданного по сделкам имущества.

Непосредственно ООО "Вятские традиции не предъявляло иск в защиту своих интересов. Кроме того, Машковцев Е.Г. не является стороной договора уступки от 30.01.2017 и возражает против заявления ООО "Экос" о производстве процессуального правопреемства.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что право требовать признания недействительной сделки общества является правом участника общества (статья 65.2 ГК РФ), отчуждение которого не может быть осуществлено отдельно от распоряжения правом на долю в уставном капитале.

В связи с указанным, суд второй инстанции обоснованно указал, что подписание ООО "Вятские традиции" договора об уступке конкретного заявленного участником общества в настоящем деле требования о признании сделки недействительной не влечет замену участника общества в спорном правоотношении и, как следствие, не может повлечь установление процессуального правопреемства (статья 48 АПК РФ).

В части требования о применении последствий недействительности сделки апелляционный суд правомерно исходил из того, что закон (взаимосвязанные положения статей 166 (пункт 2), 167 ГК РФ) связывает возникновение такого права с принятием судом решения о признании оспоримой сделки недействительной.

В силу прямого указания в пункте 2 статьи 388.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию с момента его возникновения. Соглашением сторон может быть предусмотрено, что будущее требование переходит позднее.

По смыслу указанной нормы (применительно к правовой позиции, приведенной в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела") само по себе заключение в такой ситуации соглашения об уступке будущего права (требования) не влечет процессуальную замену лица, участвующего в деле, его правопреемником, поскольку такое право возникает лишь с момента вступления в силу судебного акта (пункт 2 статьи 388.1 ГК РФ). Право требования убытков, расходов, штрафов, неустойки предметом рассматриваемого спора не являются.

В виду изложенного Второй арбитражный апелляционный суд правомерно не усмотрел правовых оснований для удовлетворения требования ООО "Экос" о процессуальном правопреемстве.

Суд округа не принял во внимание доводы заявителей кассационных жалоб, поскольку они основаны на неверном понимании института процессуального правопреемства.

Оснований для отмены обжалованного судебного акта по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Суд округа не рассматривал вопрос о взыскании с заявителей государственных пошлин за рассмотрение кассационных жалоб, поскольку в силу пункта 12. статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации данные жалобы госпошлинами не облагаются.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Второго арбитражного апелляционного суда от 20.03.2017 по делу N А28-5819/2016 Арбитражного суда Кировской области оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Экос" и общества с ограниченной ответственностью "Вятские традиции" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

М.Н. Каманова Е.Г. Кислицын